Наследование акций (есть мнение)

(Никологорская Е. И.) ("Наследственное право", 2007, N 1) Текст документа

НАСЛЕДОВАНИЕ АКЦИЙ (ЕСТЬ МНЕНИЕ)

Е. И. НИКОЛОГОРСКАЯ

Никологорская Е. И., заместитель генерального директора (начальника службы внутреннего контроля) ОАО "Регион-Инвест" (г. Москва).

Проблемы, возникающие при наследовании акций, уже становились предметом рассмотрения правоведов <1>. Учеными справедливо отмечается недостаточность и противоречивость нормативной базы правового регулирования данной сферы общественных отношений, актуальность правового исследования наследования акций. -------------------------------- <1> См.: Долинская В. В. Наследование акций // Наследственное право. 2006. N 1; Межникова Ю. Переход акций по наследству // Финансовая газета. 2004. N 12, 13.

В соответствии с п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ <2> (далее - ГК РФ) в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. -------------------------------- <2> Часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. То есть согласно ГК РФ права на акции признаются возникшими у наследника с момента открытия наследства - по общему правилу днем открытия наследства является день смерти наследодателя (ст. 1114 ГК РФ). Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" <3> (ст. 29) предусматривает, что право на акцию переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. -------------------------------- <3> Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" // СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918.

Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа, удостоверяющего личность (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг <4>). -------------------------------- <4> Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" // Вестник ФКЦБ России. 1997. N 7.

В случае депозитарного учета ценных бумаг для депозитария документом, подтверждающим переход права собственности к наследнику, также будет являться свидетельство о праве на наследство (нормативно-правовыми актами документы, являющиеся основанием для совершения депозитарных операций, не предусматриваются и подлежат определению депозитариями самостоятельно; в качестве примера можно привести условия осуществления депозитарной деятельности АБ "Газпромбанк" (ЗАО) <5>). -------------------------------- <5> Условия осуществления депозитарной деятельности АБ "Газпромбанк" (ЗАО) // http://www. gazprombank. ru/rus/corporate/depository/documents/index. wbp.

Тем самым на практике для документального оформления перехода права собственности на акции к наследнику необходимо свидетельство о праве на наследство, получение которого возможно по истечении срока, установленного ГК РФ для принятия наследства (ст. 1154 ГК РФ). До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету владельца наследника в системе ведения реестра акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя и наследник не может быть идентифицирован как акционер. В связи с тем что акционерное общество "видит" своих акционеров и соответственно осуществляет свои обязанности по отношению к ним на основании данных системы ведения реестра (в редких случаях (например, акции ОАО "Газпром") - системы депозитарного учета), то и во все списки лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, получение дивидендов и т. д., будут включены сведения о наследодателе. Тем самым до момента получения свидетельства о праве на наследство наследник не сможет осуществить права, предоставляемые унаследованными акциями. Однако положения п. 4 ст. 1152 ГК РФ обеспечивают интересы наследника и сохраняют преемственность прав акционера в течение периода, когда акции учитывались на лицевом счете умершего лица. Например, при реализации наследником права на получение дивидендов: если в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, были включены сведения о наследодателе, дивиденды объявлены и срок их выплаты наступил, наследник сможет реализовать данное право, предъявив акционерному обществу свидетельство о праве на наследство. Юридическая природа свидетельства о праве на наследство характеризуется тем, что оно не имеет правообразующего значения, а направлено на подтверждение имеющегося права <6>. -------------------------------- <6> См.: Постатейный комментарий к Основам законодательства Российской Федерации о нотариате. М.: Спарк, 1996 (автор главы - Н. В. Куклина).

Тем самым свидетельство о праве на наследство уже по своей природе является документом, подтверждающим возникшее право, и тем самым приходная запись по лицевому счету (счету депо) наследника в данном случае также носит именно правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Случай перехода прав на акции в результате наследования не единственный, когда право собственности на акцию возникает до момента внесения соответствующей записи в систему ведения реестра - стоит вспомнить, например, случай распределения акций между учредителями при учреждении общества (акции распределяются в момент государственной регистрации акционерного общества, когда системы ведения реестра как таковой еще не существует, п. 3.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг <7>). Если затронуть техническую сторону процесса, то, так же как и при оформлении перехода прав собственности на акции, при распределении акций учредителям происходит списание акций с одного счета (эмиссионного счета эмитента) и зачисление на другой (лицевой счет учредителей). -------------------------------- <7> Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2005. N 18.

Что касается прав на участие в управлении обществом, то, если дата проведения собрания акционеров позже даты получения наследником свидетельства о праве на наследство, наследник сможет принять участие в собрании акционеров. В соответствии с п. 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров <8> в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона. -------------------------------- <8> Постановление ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" // Российская газета. N 130. 2002.

В том случае, если наследник на дату проведения собрания не может подтвердить, что обладает правами на акции, - он не подлежит допуску к участию в данном собрании. Что касается права на обжалование действий акционерного общества, то такое право возникает у акционера-наследника с момента, с которым закон связывает обретение им унаследованных акций, - с момента открытия наследства, однако реализовать его такой акционер также может лишь по получении свидетельства о праве на наследство. Судебная практика, к сожалению, не всегда следует предложенному подходу: по иску о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров истцам (наследникам умершего акционера, имевшего право на участие в собрании, решение которого оспаривалось) было отказано в иске на основании того, что на момент проведения собрания они не подали еще нотариусу заявление о принятии наследства <9>. -------------------------------- <9> Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2005 г. N Ф09-330/05 ГК.

Представляется, что для возникновения права обжалования действий акционерного общества достаточным будет сам факт принятия наследства, а дата принятия наследства в данном случае важна только для подтверждения возможности обращения с иском - наследство должно быть принято до даты подачи соответствующего иска.

Название документа