Обзор Постановлений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, влияющих на практику рассмотрения споров, вытекающих из договора аренды
(Анчоков А. М.)
("Вестник арбитражной практики", 2013, N 3)
Текст документа
ОБЗОР ПОСТАНОВЛЕНИЙ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ, ВЛИЯЮЩИХ НА ПРАКТИКУ РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ,
ВЫТЕКАЮЩИХ ИЗ ДОГОВОРА АРЕНДЫ
А. М. АНЧОКОВ
Анчоков Артур Магометович, старший юрисконсульт ОАО "Мегафон".
Родился 17 апреля 1980 г. в с. Дружба Прикубанского района Ставропольского края. В 2002 г. окончил Саратовскую государственную академию права. Работал в Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Карачаево-Черкесской Республике (2002 - 2005 гг.), ЗАО "Юрэнергосервис" (2005 - 2010 гг.), ОАО "Мегафон" (с 2010 г.).
Автор статей: "Применение аналогии при расчетах за коммунальные услуги" (Право и экономика. 2010. N 9); "О некоторых вопросах, связанных с договором аренды" (Право и экономика. 2012. N 12).
В обзоре представлены Постановления ВАС РФ, содержащие позиции по вопросам, вытекающим из договоров аренды, таким, как: аренда будущей вещи, последствия отсутствия государственной регистрации договора аренды и др.
Данные позиции впоследствии были отражены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 25 января 2013 г. N 13.
Ключевые слова: аренда будущей вещи; последствия отсутствия государственной регистрации договора аренды.
Review of Decisions of the Supreme Commercial Court of the Russian Federation affecting practice of dealing with disputes arising from lease
A. M. Anchokov
The review contains positions of the Supreme Commercial Court on issues arising from lease contracts, such as: rentals of future things, impact of lack of state registration on the lease, etc.
These positions were subsequently reflected in the Resolution of the Plenary Session of the Supreme Commercial Court dated January 25, 2013 No. 13.
Key words: rentals of future things; impact of lack of state registration on lease.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ ОТ 14 ИЮЛЯ 2009 Г. N 402/09 (ДЕЛО "ИКЕА МОС")
Заключение предварительного договора аренды возможно, когда право собственности арендодателя на объект аренды не зарегистрировано.
Между ООО "ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)" (далее - Арендодатель) и ООО "Премьер" (далее - Арендатор) был заключен предварительный договор аренды недвижимого имущества. На момент заключения предварительного договора недвижимое имущество не было возведено, а право собственности Арендодателя не было зарегистрировано.
На основании предварительного договора до окончания строительства Арендодатель обеспечил доступ Арендатора в здание для проведения подготовительных работ.
После регистрации права собственности Арендодателя на здание был заключен краткосрочный договор аренды, а впоследствии и долгосрочный договор. После заключения долгосрочного договора аренды Арендатор перестал платить арендные платежи, в связи с чем договор был расторгнут, а помещение возвращено Арендодателю.
Арендатор обратился в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения (неотделимые улучшения, излишне уплаченная арендная плата), образовавшегося в связи с недействительностью предварительного договора.
Суды трех инстанций исковые требования удовлетворили, мотивируя это тем, что лицо, не являющееся собственником объекта аренды, в силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не может исполнить обязательство заключить договор аренды, при этом его нельзя к этому понудить в судебном порядке, в связи с чем Арендодатель не был вправе заключать предварительный договор.
Высший Арбитражный Суд РФ указанный вывод признал ошибочным в связи со следующим.
Предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества. Следовательно, такой договор не подлежит государственной регистрации (п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 16 февраля 2001 г. N 59).
То, что лицо не в состоянии исполнить свое обязательство по предварительному договору о заключении основного договора, не может рассматриваться как основание для признания предварительного договора недействительным, поскольку эти обстоятельства могут иметь место на стадии исполнения предварительного договора, а не его заключения.
Дело направлено на новое рассмотрение.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ ОТ 7 СЕНТЯБРЯ 2010 Г. N 4037/10 (ДЕЛО ГАЛИУЛЛИНА)
Договор аренды недвижимого имущества считается заключенным, если на момент его государственной регистрации арендодатель будет являться собственником (владельцем с правом передачи в аренду) предмета аренды.
Между предпринимателем И. Н. Галиуллиным (Арендодатель) и ООО "Автошкола Всероссийского общества автомобилистов" (Арендатор) 24 января 2008 г. подписан договор аренды нежилых помещений сроком на три года. В тот же день был подписан акт приема передачи нежилых помещений.
В момент заключения договора право собственности Арендодателя на предмет аренды зарегистрировано не было, регистрация этого права была осуществлена 20 февраля 2008 г., т. е. спустя почти месяц после заключения договора аренды.
Регистрация договора аренды проведена 11 марта 2008 г.
Арендодатель обратился в суд с требованием о взыскании арендной платы за период с 20 марта 2008 г. по 11 июля 2009 г.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, мотивируя это тем, что в нарушение ст. 608 ГК РФ договор аренды подписан лицом, не являющимся (на момент подписания) собственником предмета аренды, в связи с чем этот договор является ничтожным.
Высший Арбитражный Суд РФ указанный вывод признал ошибочным в связи со следующим.
В силу положений п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента такой регистрации. В силу ч. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды зданий и сооружений подлежит государственной регистрации, если он заключен на срок не менее года.
Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 1 июня 2000 г. N 53 "О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений" определено, что к договорам аренды нежилых помещений в части обязательности государственной регистрации применяются правила о договоре аренды зданий и сооружений (ч. 2 ст. 651 ГК РФ).
В отсутствие такой регистрации договор аренды недвижимого имущества является незаключенным (см. п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 16 февраля 2001 г.).
Принимая во внимание, что на момент государственной регистрации договора аренды Арендодатель являлся собственником арендуемых помещений, договор следует признать заключенным.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ ОТ 6 СЕНТЯБРЯ 2011 Г. N 4905/11
(ДЕЛО "ВОСТОЧНЫЙ ЛЕСНОЙ ПОРТ")
Если фактический пользователь имущества уплачивал согласованную с его отчуждателем (собственником или законным владельцем) цену пользования, определенную отчуждателем без порока воли и нарушения требований закона, неосновательное обогащение у данного пользователя отсутствует.
ФГУП "Росморпорт" (далее - Предприятие) по акту приема-передачи, оформленному со ссылкой на договор аренды, передало ООО "Восточный лесной порт" (далее - Общество) причал N 31 (далее - причал).
Сам договор аренды, как выяснилось в суде, директором Предприятия подписан не был, однако стороны подписали приложение N 2 к этому договору о размере платы за пользование причалом. Размер платы был определен на основании оценки (отчет от 2005 г.).
За три года Общество уплатило Предприятию немногим более 2 млн. руб.
В 2009 г. Предприятие произвело новую оценку "рыночного" размера платы за пользование причалом, в ходе которой оказалось, что Общество "недоплатило" Предприятию 2,5 млн. руб. за прошедшие три года.
Полагая договор аренды незаключенным и незарегистрированным, Предприятие обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в соответствии со ст. 1102 и ч. 2 ст. 1105 ГК РФ.
Арбитражный суд первой инстанции в иске отказал, мотивируя свое решение злоупотреблением со стороны Предприятия правом. Суд апелляционной инстанции указанное решение отменил, принял по делу новое решение о взыскании с Общества неосновательного обогащения в полном объеме. Суд кассационной инстанции согласился с выводами арбитражного суда.
Высший Арбитражный Суд РФ постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменил, решение арбитражного суда первой инстанции оставил без изменений по следующим основаниям.
Факт пользования чужим имуществом без надлежаще оформленного договора может свидетельствовать об отсутствии правового основания пользования, однако в связи с тем, что оплата производилась в согласованном сторонами размере, неосновательное обогащение вследствие такого пользования у Общества не возникло.
Наличие неосновательного обогащения, связанного с занижением размера стоимости пользования по сравнению с рыночной ценой, подлежит доказыванию, в то же время в материалах делах отсутствуют доказательства того, что цена, определенная в 2005 г., не является рыночной.
Предъявление иска свидетельствует о намерении Предприятия извлечь материальную выгоду посредством взыскания за пользование имуществом, предоставленным по своей воле по заведомо не заключенному договору аренды, за три года в двойном размере против ранее согласованного (размера).
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ ОТ 6 МАРТА 2012 Г. N 13898/11 (ДЕЛО "РАМИРЕНТ")
Доводы арендатора, не оплатившего пользование имуществом, о том, что переданное ему имущество не принадлежит арендодателю и потому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.
Между ООО "Рамирент" (далее - Арендодатель) и ООО "СтройИнвест-114" (далее - Арендатор) был заключен договор аренды строительного оборудования.
В рамках исполнения договора Арендодатель передал Арендатору оборудование, которым последний пользовался в течение определенного в договоре времени. Затем Арендатор вернул оборудование, при этом часть оборудования была утрачена (повреждена). Плату за пользование имуществом арендатор произвел частично, стоимость утраченного оборудования не компенсировал.
Арендодатель обратился в суд с иском о возмещении задолженности по арендной плате 2,7 млн. руб. и 1 млн. руб. стоимости утраченного (поврежденного) оборудования.
Арендатор обратился в суд со встречным иском о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Арендодателя арендной платы в размере 900 тыс. руб. Свои исковые требования Арендатор мотивировал тем, что Арендодатель не является собственником объекта аренды.
Арбитражный суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал. Вынося решение, суд руководствовался доказанностью неисполнения Арендатором своих обязательств по договору и подтверждения права собственности Арендатора на объект аренды.
Арбитражный суд апелляционной инстанции в удовлетворении первоначального иска отказал, встречные требования удовлетворил частично: договор аренды признал недействительным, в остальной части отказал. Арбитражный суд кассационной инстанции оставил постановление арбитражного суда апелляционной инстанции без изменений.
Свое постановление арбитражный суд апелляционной инстанции мотивировал тем, что Арендодатель не подтвердил свое право собственности на объект аренды, в связи с чем договор является недействительной сделкой, а Арендатору отказал во взыскании арендной платы, поскольку он фактически пользовался имуществом.
Высший Арбитражный Суд РФ постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменил, решение арбитражного суда первой инстанции оставил без изменений, при этом указал следующее.
Признавая договор аренды недействительной сделкой, суды не учли то, что арендатор фактически оспаривал право собственности Арендодателя на объект аренды, однако сам он, находясь с Арендодателем в обязательственных отношениях по поводу аренды, не представил доказательств обладания какими-либо правами на арендуемое оборудование, поэтому в сферу его интересов не входило исследование вопроса, на каком основании Арендодатель представил ему оборудование. Доказательства о принадлежности имущества иным лицам, помимо Арендодателя, отсутствуют.
Обзор подготовлен на основе
публикаций на сайте ВАС РФ
Название документа