Организация А приобрела и оплатила акции организации В. Организация В владеет 100% акций организации С

Организация В реорганизуется в форме присоединения к организации С. В результате реорганизации акции организации В конвертируются в акции организации С и организация А становится владельцем акций организации С.

Организация С ликвидируется.

Согласно ст. 58 ГК РФ организация С является правопреемником организации В.

В соответствии с п. 2 ст. 277 НК РФ при ликвидации организации доход налогоплательщика-акционера при распределении имущества ликвидируемой организации определяется исходя из рыночной цены получаемого им имущества на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной соответствующим акционером этой организации стоимости ее акций.

Вправе ли организация А при распределении имущества организации С в целях налога на прибыль определять размер фактически оплаченной стоимости акций организации С исходя из ее расходов на приобретение акций организации В?

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 18 апреля 2013 г. N 03-03-06/1/13275

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо и по вопросу о порядке налогообложения прибыли при ликвидации организации сообщает следующее.

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) определено, что присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 17 Закона N 208-ФЗ договор о присоединении должен содержать, в частности, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Статьей 277 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлены особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при передаче имущества в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда).

На основании п. 2 ст. 277 Кодекса при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Таким образом, в случае реализации акций, конвертированных в результате реорганизации в форме присоединения, их стоимость будет определяться в соответствии с положениями ст. 277 Кодекса.

Заместитель директора

Департамента налоговой

и таможенно-тарифной политики

С. В.РАЗГУЛИН

18.04.2013