ООО "А" заключило с муниципальным образованием договор аренды земельного участка на 10 лет. Впоследствии участниками ООО "А" принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Б". В передаточном акте указано, что ООО "Б" принимает активы и пассивы присоединяемого общества "А", а также все права и обязанности по договорам, стороной в которых выступает ООО "А"

После завершения реорганизации между ООО "Б" и муниципальным образованием было заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка в части внесения сведений об арендаторе (ООО "Б"). Впоследствии ООО "Б" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о госрегистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка. К заявлению были приложены документы, подтверждающие проведение реорганизации (в том числе решение о реорганизации, передаточный акт, выписка из ЕГРЮЛ). В удовлетворении заявления ООО "Б" регистрирующим органом было отказано на основании того, что представленный обществом передаточный акт не содержит сведений о договоре аренды, а следовательно, не представлены документы, подтверждающие переход права аренды в порядке реорганизации от ООО "А" к ООО "Б".

Правомерна ли позиция регистрирующего органа?

Ответ: Позиция регистрирующего органа неправомерна, так как при реорганизации в форме присоединения к правопреемнику переходят все права и обязанности в порядке универсального правопреемства, а следовательно, регистрирующий орган неправомерно ссылается на отсутствие в передаточном акте сведений о договоре аренды как на основание для отказа в государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка.

Обоснование: В соответствии с п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В силу п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение о расторжении или изменении договора заключается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Поскольку договор аренды, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", то и вносимые в него изменения также подлежат государственной регистрации.

В соответствии с п. 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу сам по себе не является основанием для внесения в судебном порядке изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором (за исключением изменения в договоре сведений об арендодателе).

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

На основании п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правовое регулирование реорганизации ООО осуществляется гл. V Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 2 ст. 58 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных (п. 1 ст. 129 ГК РФ).

Как указал ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 19.05.2010 по делу N А05-13125/2009, регистрация общества, созданного в процессе реорганизации, в качестве юридического лица является достаточным основанием для признания общества правопреемником, в том числе и в отношении прав и обязанностей по договору аренды. Факт государственной регистрации общества свидетельствует о том, что передаточный акт оформлен в установленном порядке.

Аналогичные выводы содержатся в Постановлениях ФАС Поволжского округа от 04.02.2010 по делу N А55-15470/2009, ФАС Дальневосточного округа от 28.04.2012 по делу N А73-10672/2011.

На основании изложенного регистрирующий орган неправомерно отказал в удовлетворении заявления ООО "Б" о государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка, мотивируя отказ тем, что представленный обществом передаточный акт не содержит сведений о договоре аренды, а следовательно, не представлены документы, подтверждающие переход права аренды в порядке реорганизации от ООО "А" к ООО "Б".

М. Ю.Мордасов

Юридическая компания "Юново"

10.04.2013