В связи с реорганизацией в форме присоединения ООО "Альфа" стало правопреемником ООО "Бета". К ООО "Альфа" перешли права и обязанности арендодателя по договору аренды земельного участка. ООО "Альфа" обратилось к арендатору с требованием внести изменения в договор аренды в части сведений об арендодателе, его реквизитов и реквизитов, по которым следует перечислять арендную плату. Арендатор отказался исполнить требование ООО "Альфа", указав, что переход прав арендодателя в связи с реорганизацией не требует внесения изменений в договоры, заключенные правопредшественником

Прав ли арендатор? Является ли переход прав арендодателя недвижимого имущества в связи с реорганизацией основанием для изменения правопреемником условий договора аренды?

Ответ: Отказ арендатора внести изменения в договор аренды в части сведений об арендодателе, его реквизитов и реквизитов, по которым следует перечислять арендную плату, является неправомерным.

В силу прямого указания Гражданского кодекса РФ смена собственника недвижимого имущества в связи с реорганизацией не является самостоятельным основанием для изменения правопреемником условий договора аренды.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация ООО регулируется гл. V Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Статья 53 указанного Закона посвящена реорганизации в форме присоединения общества.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Как отметил Президиум ВАС РФ в п. 24 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу сам по себе не является основанием для внесения в судебном порядке изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором (за исключением изменения в договоре сведений об арендодателе).

Президиум ВАС РФ указал, что в связи со сменой собственника арендованного ответчиком имущества прежний арендодатель перестал быть стороной по договору аренды с ответчиком, поэтому требование истца о замене в договоре арендодателя правомерно.

На основании изложенного требование ООО "Альфа" о внесении изменений в договор аренды в части сведений об арендодателе, его реквизитов и реквизитов, по которым следует перечислять арендную плату, является правомерным и должно быть исполнено арендатором.

Права и обязанности арендодателя перешли от ООО "Бета" к ООО "Альфа" на основании реорганизации в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 129 ГК РФ).

Положения ГК РФ не содержат норм, согласно которым правопреемник вправе изменять условия договоров, заключенных правопредшественником.

Напротив, в силу прямого указания п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, переход прав арендодателя недвижимого имущества в связи с реорганизацией не является основанием для изменения условий договора аренды.

М. Ю.Мордасов

Юридическая компания "Юново"

10.04.2013