В регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации ООО. Через пять рабочих дней регистрирующий орган сообщил, что заявитель (единственный участник ООО и его руководитель) должен представить документ, подтверждающий, что с ООО возможно осуществление связи по адресу, указанному в документах для государственной регистрации (в частности, заявление собственника соответствующего объекта недвижимости, разрешающего использовать адрес данного объекта недвижимости для целей регистрации ООО), и в случае непредставления такого документа в государственной регистрации будет отказано. Правомерна ли позиция регистрирующего органа?

Ответ: Позиция регистрирующего органа о том, что заявитель должен представить документ, подтверждающий, что с ООО возможно осуществление связи по адресу, указанному в документах для государственной регистрации (в частности, заявление собственника соответствующего объекта недвижимости, разрешающего использовать адрес данного объекта недвижимости для целей регистрации ООО), неправомерна.

Обоснование: Как указано в пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в едином государственном реестре юридических лиц содержится адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Согласно п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ.

Основания для отказа в государственной регистрации приведены в ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Документы, представляемые при государственной регистрации создаваемого юридического лица, приведены в ст. 12 Закона N 129-ФЗ.

В данной статье не указан документ, подтверждающий, что с юридическим лицом возможно осуществление связи по адресу, указанному в документах для государственной регистрации (например, заявление собственника соответствующего объекта недвижимости, разрешающего использовать адрес данного объекта недвижимости для целей регистрации юридического лица).

Кроме того, непредставление такого документа не указано в качестве основания для отказа в государственной регистрации.

При этом по смыслу п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных на регистрацию сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Закон N 129-ФЗ не предусматривает полномочий регистрирующего органа на то, что после истечения указанного в п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ срока он обязывает заявителя представить какой-либо дополнительный документ.

Таким образом, позиция регистрирующего органа в рассматриваемой ситуации неправомерна.

Л. Л.Горшкова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

09.04.2013