"Обычная" сделка крупной быть не может

(Богатов И.)

("ЭЖ-Юрист", 2007, N 1)

Текст документа

"ОБЫЧНАЯ" СДЕЛКА КРУПНОЙ БЫТЬ НЕ МОЖЕТ

(Постановление Президиума ВАС РФ от 28.11.2006 N 9148/06)

Иностранная компания (далее - компания) и нефтеперерабатывающий завод (далее - завод) заключили договор, по условиям которого завод обязался продавать, а компания - покупать дизельное топливо и мазут. Вырученные в результате этой операции средства подлежали направлению на финансирование строительства комплекса по производству изделий из полипропилена. К договору в дальнейшем было подписано дополнение, в соответствии с которым завод обязался ежемесячно поставлять компании дизельное топливо сверх объемов, фигурирующих в договоре. Согласно дополнению оно являлось неотъемлемой частью договора.

ОАО - акционер завода и организация, ранее владевшая акциями, переданными в качестве вклада в уставный капитал ОАО, обратились в суд с иском о применении последствий недействительности к ничтожной сделке - дополнению к договору - в связи с тем, что дополнение являлось крупной сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Иск был удовлетворен судом апелляционной инстанции. Суд счел, что дополнение не может рассматриваться как сделка, которая совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности завода. Ведь дополнение подписано к договору, согласно которому выручка от продажи дизельного топлива и мазута направляется заводом на финансирование строительства комплекса по производству изделий из полипропилена. Строительство такого комплекса не является согласно уставу завода основным видом его деятельности. Поскольку данная сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, то при наличии всех остальных признаков она является крупной.

Заводом не соблюдена процедура одобрения крупной сделки, поэтому сделка должна признаваться ничтожной согласно ст. 168 ГК РФ.

ФАС МО постановление апелляционного суда оставил без изменения.

Президиум ВАС РФ с мнением апелляционной и кассационной инстанций не согласился.

По мнению ВАС РФ, данная сделка вполне может быть признана сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Из дополнения к договору не следует, что выручка, полученная от реализации дизельного топлива, направляется на финансирование строительства комплекса. То, что дополнение является неотъемлемой частью договора, не означает, что выручка от продажи дизельного топлива по этому дополнению, так же как и выручка от продажи дизельного топлива и мазута, по договору должна направляться на строительство комплекса. Раз основным видом деятельности завода является производство и продажа нефтепродуктов, то дополнение к договору вписывается в рамки обычной деятельности.

Кроме того, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки и за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены сделкой.

ОАО на момент совершения сделки не являлось акционером завода и не существовало как юридическое лицо, поэтому его права не могут быть нарушены данной сделкой.

Организация, ранее являвшаяся владельцем акций завода, которые затем были переданы ОАО, в настоящий момент не является акционером завода, что исключает возможность признания ее заинтересованным лицом, имеющим право обращаться в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцы не указали, какие их права и законные интересы нарушает сделка.

Учитывая изложенное, Президиум ВАС РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции, которым в удовлетворении иска было отказано.

Иван Богатов, эксперт "ЭЖ-Юрист"

------------------------------------------------------------------

Название документа