Физическое лицо, обладавшее статусом участника ООО, заявило о выходе из общества путем отчуждения своей доли. Согласно положениям устава ООО данный выход был предусмотрен независимо от согласия других участников. При этом в установленном порядке после принятия заявления о выходе обществом была выплачена действительная стоимость его доли. Данный факт подтвержден платежными поручениями. Впоследствии заявление о выходе бывшим участником ООО было отозвано по причине отсутствия согласия на совершение данной сделки одного из супругов. Правомерно ли применительно к изложенной ситуации восстановление статуса участника ООО?

Ответ: В случае если физическое лицо, обладающее статусом участника ООО, заявило о выходе из общества путем отчуждения своей доли (обществом действительная стоимость доли выплачена, что подтверждено платежными поручениями), то физическое лицо не может отозвать свое заявление о выходе из общества на основании того, что не было получено согласие супруга.

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ определено, что сделка, совершенная одним из супругов, по распоряжению общим имуществом супругов может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

По обстоятельствам дела, рассмотренного в Постановлении ФАС Московского округа от 24.02.2012 N А41-11823/11, участник ООО, владеющий в уставном капитале долей в размере 50 процентов, заявил о своем выходе. Далее в установленном законом и уставом порядке заявление о выходе было получено обществом, после чего платежными поручениями выплачена в соответствующем размере действительная стоимость доли, которая подтверждена вступившим в силу судебным актом. Вместе с тем, получив действительную стоимость свой доли, бывший участник решил отозвать свое заявление, ссылаясь на отсутствие необходимого для выхода из общества согласия его супруги, что повлияло на его волеизъявление. За защитой нарушенных прав бывший участник обратился в арбитражный суд с требованием об оспаривании выхода из состава участников общества, восстановлении в составе участников общества. Изучив обстоятельства дела, проанализировав нормы права, ФАС Московского округа заявленное требование удовлетворил в полном объеме. При этом суд кассационной инстанции посчитал, что у бывшего участника не было соответствующего волеизъявления на выход, кроме того, согласие супруги о выходе истца из состава участников общества не было получено.

Вопреки указанной судебной позиции, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.09.2012 N 4107/12 суд пришел к выводу, что предъявленное истцом требование подлежит отмене, поскольку после получения обществом заявления о выходе он утратил статус участника общества; кроме того, им была получена от общества действительная стоимость доли, которая подтверждена судебным актом, вступившим в законную силу. Было оставлено в силе Постановление апелляционного суда по данному делу, в котором указывается, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. У другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

К. А.Терехова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

07.02.2013