Между ОАО и ООО 26.12.2012 заключен договор купли-продажи движимого имущества - станка. ОАО, являющееся покупателем, в силу договора должно оплатить 60 процентов стоимости станка в пятидневный срок после заключения договора купли-продажи, а оставшуюся стоимость должно выплачивать ежемесячно равными долями до 01.02.2014. ООО, являющееся продавцом, обязано передать (доставить) станок покупателю в десятидневный срок после получения от него суммы в размере 60 процентов стоимости станка. Договор купли-продажи предусматривал, что право собственности у покупателя на станок возникает с момента получения станка покупателем от продавца. После перечисления ОАО на счет ООО указанной суммы ООО доставило станок в адрес ОАО, которое после монтажа станка эксплуатирует его в своих нуждах. Нарушений договорной обязанности по оплате станка ОАО не допускало

15.01.2014 ООО было признано банкротом, в отношении общества принято конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий, который 24.01.2014 обратился к ОАО с заявлением об отказе от исполнения договора купли-продажи станка от 26.12.2012 и потребовал вернуть станок ООО.

Обязана ли организация-покупатель возвращать станок в адрес ООО при условии, что на момент получения от конкурсного управляющего заявления об отказе от исполнения договора от 26.12.2012 ОАО не выплатило ООО последний платеж за находящийся во владении ОАО станок (указанный платеж был осуществлен 29.01.2014, что соответствовало условиям договора купли-продажи станка от 26.12.2012)?

Ответ: Заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора купли-продажи станка от 26.12.2012 является неправомерным. У ОАО - покупателя отсутствует обязанность возвращать станок в адрес ООО, так как Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предоставляет конкурсному управляющему право заявлять отказ от исполнения сделок, не исполненных сторонами полностью или частично. В приведенном случае право собственности на станок принадлежит покупателю, которым не нарушается обязанность по оплате станка, а следовательно, отсутствуют основания для применения конкурсным управляющим ст. 102 Закона о банкротстве.

Обоснование: Гражданское законодательство состоит из Гражданского кодекса РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов и определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, регулирует договорные и иные обязательства (п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 3 ГК РФ).

На основании пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 420 ГК РФ к договорам применяются правила о двух - и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 ГК РФ.

Пункт 3 ст. 420 ГК РФ предусматривает, что к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. ст. 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами гл. 27 ГК РФ и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ.

В соответствии с требованиями ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Закон о банкротстве регулирует порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов (п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве).

Принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства (п. 1 ст. 124 Закона о банкротстве).

Руководствуясь п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Согласно п. 1 ст. 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве).

Установив тот факт, что общество-банкрот свои обязательства по договору исполнило, а срок исполнения обязательства контрагента по оплате права требования, уступленного по договору, не наступил, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор не может быть признан расторгнутым на основании ст. 102 Закона о банкротстве (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.08.2010 по делу N А19-7234/05 (Определением ВАС РФ от 17.01.2011 N ВАС-14349/10 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора)).

ФАС Центрального округа в Постановлении от 22.03.2006 по делу N А35-8695/04-С21 отметил, что в силу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Поскольку спорное имущество приобретено ответчиком на основании действующего договора купли-продажи, суд области правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении иска об истребовании спорного имущества, как неосновательно приобретенного ответчиком.

На основании изложенного полагаем, что ОАО не обязано возвращать станок в адрес ООО, так как указанное имущество является собственностью покупателя (ОАО), который осуществляет платежи в соответствии с условиями договора. Ненаступление в соответствии с договором купли-продажи срока исполнения обязательства покупателя по оплате станка на дату признания ООО банкротом не свидетельствует о том, что указанный договор купли-продажи может быть признан расторгнутым на основании ст. 102 Закона о банкротстве.

М. Ю.Мордасов

Юридическая компания "Юново"

12.05.2014