Участниками хозяйственного общества (далее - общество) было принято решение о его ликвидации. В установленном порядке назначена ликвидационная комиссия, которая осуществляла полномочия по управлению делами ликвидируемого юридического лица. При этом до составления промежуточного ликвидационного баланса на основании п. 3 ст. 63 ГК РФ по окончании проведения торгов между обществом и победителем торгов был заключен договор купли-продажи определенного имущества ликвидируемого юридического лица

Правомерно ли заключение такого договора в порядке п. 3 ст. 63 ГК РФ до составления промежуточного ликвидационного баланса общества?

Ответ: В соответствии с действующим законодательством и сложившейся судебной практикой заключение по итогам торгов договора купли-продажи имущества ликвидируемого юридического лица до составления промежуточного ликвидационного баланса является неправомерным, поскольку нарушен установленный в ст. 63 Гражданского кодекса РФ поэтапный порядок ликвидации юридических лиц.

Обоснование: Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Пунктом 2 ст. 63 ГК РФ установлено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с п. 3 ст. 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

В силу положений ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По обстоятельствам дела, рассмотренного в Постановлении ФАС Уральского округа от 07.11.2012 N Ф09-11272/12, в отношении общества проводилась процедура добровольной ликвидации, назначен ликвидатор. При этом у ликвидируемого лица было недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов. В связи с этим в порядке, установленном п. 3 ст. 63 ГК РФ, ликвидатор организовал проведение торгов по продаже дебиторской задолженности общества, в результате которых общество заключило договор уступки права требования с победителем торгов. Однако данный договор был заключен до составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. Посчитав такое заключение договора уступки неправомерным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными торгов по продаже права требования и заключенного по результатам соответствующего договора. Руководствуясь положениями действующего законодательства, ФАС Уральского округа удовлетворил заявленное требование в полном объеме. Вместе с тем суд кассационной инстанции посчитал, что проведение ликвидатором оспариваемых торгов до составления промежуточного ликвидационного баланса является нарушением п. 2 ст. 63 ГК РФ. Данный вывод сделан с учетом правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 16.02.2006 N 51-О, согласно которой закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрено создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в ст. 63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации.

Таким образом, в ст. 63 ГК РФ приведен поэтапный порядок ликвидации юридического лица, следовательно, этап по продаже имущества ликвидируемого общества возможен только после проведения этапа по составлению и утверждению промежуточного ликвидационного баланса. Также в Определении ВАС РФ от 18.07.2011 N ВАС-14156/10 отмечена обоснованность выводов суда кассационной инстанции о том, что из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации состоявшиеся торги являются недействительными.

К. А.Терехова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

25.12.2012