В ходе проведения проверки в ОАО уполномоченный орган обнаружил, что акции миноритарного акционера были списаны на основании выкупа ценных бумаг ОАО по требованию мажоритарного акционера (97 процентов акций). При этом после того как соответствующая запись была внесена в реестр акционеров, бывший миноритарный акционер потребовал у ОАО копию отчета об оценке рыночной стоимости акций. Ссылаясь на отсутствие статуса акционера, общество отказало лицу в предоставлении данной информации

Правомерен ли в соответствии с действующим законодательством такой отказ ОАО?

Ответ: В соответствии с действующим законодательством и сложившейся судебной практикой отказ ОАО в предоставлении по запросу лица, акции которого были выкуплены, копии отчета об оценке рыночной стоимости выкупленных акций является неправомерным, поскольку бывший миноритарный акционер обладает правом на получение такой информации.

Обоснование: В п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества имеют право на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

На основании п. 2 ст. 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии с п. 1 ст. 84.8 Закона N 208-ФЗ лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Абзац 11 п. 2 ст. 84.8 Закона N 208-ФЗ устанавливает, что к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

В соответствии с ч. 1 ст. 15.19 Кодекса РФ об административных правонарушениях непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков предоставления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно предоставление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных ст. 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно ч. 1 ст. 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

В силу ч. 2 ст. 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

В п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" пояснено, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона N 208-ФЗ, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

По обстоятельствам дела, рассмотренного в Постановлении ФАС Уральского округа от 29.10.2012 N Ф09-10356/12, на основании произведенного выкупа ценных бумаг ОАО по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций общества, в реестр акционеров была внесена запись о переходе права собственности на акции от миноритарного акционера к мажоритарному. При этом в ходе камеральной проверки ОАО уполномоченный орган обнаружил нарушение законодательства в части непредоставления обществом лицу, акции которого были выкуплены, копии отчета о рыночной стоимости выкупленных акций. В связи с этим уполномоченный орган ОАО вынес решение о привлечении к административной ответственности согласно ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ. Не согласившись с вынесенным уполномоченным органом решением, акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием об отмене постановления о привлечении к ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ за непредставление по требованию акционера отчета об оценке рыночной стоимости выкупаемых акций. Руководствуясь нормами действующего законодательства, ФАС Уральского округа удовлетворил заявленное требование, квалифицировав совершенное обществом правонарушение как малозначительное. Вместе с тем суд кассационной инстанции посчитал, что непредоставление в установленный срок копий отчета об оценке рыночной стоимости выкупленных акций по запросу свидетельствует о наличии в действиях общества события административного правонарушения.

Таким образом, в обязанность ОАО входит предоставление по запросу лица, акции которого были выкуплены, копий отчета об оценке рыночной стоимости акций.

К. А.Терехова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

25.12.2012