Увольнение работника банка, заключившего с банком кредитный договор, как основание для досрочного исполнения обязательств по кредитному договору

УВОЛЬНЕНИЕ РАБОТНИКА БАНКА, ЗАКЛЮЧИВШЕГО С БАНКОМ КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР, КАК ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ДОСРОЧНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ

С. А. КМИТЬ

С. А. Кмить, старший научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук.

Конкурсный управляющий ОАО "АБ "Инкомбанк" обратился в Перовский районный суд г. Москвы с иском к гражданину Г. о взыскании задолженности по кредитному договору от 29 июля 1997 г. N 689/кс, включающей в себя сумму основного долга (непогашенную часть кредита, проценты в соответствии с условиями договора), а также проценты за просрочку возврата кредита, всего - 12940,17 доллара США. Ответчик Г. иска не признал, заявил о применении исковой давности, течение которой, по его мнению, началось с 28 ноября 1998 г., после его увольнения из банка 27 ноября 1998 г., ко дню обращения истца в суд 22 апреля 2003 г. срок исковой давности истек. Решением Перовского районного суда г. Москвы от 22 октября 2003 г. в иске было отказано. В кассационном порядке решение суда не обжаловалось. В надзорной жалобе представитель конкурсного управляющего ОАО "АБ "Инкомбанк" просил отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением председателя Московского городского суда от 24 января 2005 г. данное дело было направлено для рассмотрения по существу в Президиум Московского городского суда. Постановлением Президиума Московского городского суда от 17 февраля 2005 г. по делу N 44г-33 решение суда было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение в Перовский районный суд г. Москвы по следующим основаниям. В надзорной жалобе указано на то, что судом неправильно применены нормы материального права. По мнению заявителя жалобы, следовало руководствоваться п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), устанавливающим течение срока исковой давности по обязательствам с определенным сроком исполнения. Разрешая спор, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего. В соответствии с п. 2.5 кредитного договора от 29 июля 1997 г. N 689/кс, заключенного между ОАО "АБ "Инкомбанк" и гражданином Г., у последнего в случае увольнения из банка имелась обязанность ко дню увольнения полностью погасить кредит и причитающиеся за пользование им проценты. Гражданин Г. уволился из ОАО "АБ "Инкомбанк" 27 ноября 1998 г., о чем банку было известно. 28 ноября 1998 г. у банка возникло право требования к гражданину Г., однако в суд он обратился только 22 апреля 2003 г., т. е. с пропуском трехгодичного срока исковой давности. При этом суд сослался на п. 1 ст. 200 ГК РФ, согласно которому течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Президиум Московского городского суда с данным выводом не согласился, поскольку он сделан в результате неправильного применения норм материального права. Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор от 29 июля 1997 г. N 689/кс о предоставлении кредита под проценты, пунктом 2.1 которого предусмотрен срок исполнения обязательства: до 29 июля 2000 г. В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. В данном случае срок исполнения обязательства закончился 29 июля 2000 г., а в суд с иском о взыскании с гражданина Г. задолженности по кредитному договору истец обратился 22 апреля 2003 г., т. е. в пределах срока исковой давности. Из рассматриваемого дела следует, что ОАО "АБ "Инкомбанк" (далее - банк) и гражданин Г. (далее - заемщик) помимо гражданско-правовых отношений, по поводу которых возник спор, находились также в трудовых отношениях, наличие которых повлияло на условия заключенного ими кредитного договора применительно к отношениям сторон по досрочному возврату суммы кредита и уплаты на нее причитающихся процентов. Учитывая отмеченную специфику условий заключенного сторонами кредитного договора, а также что условие о досрочном исполнении заемщиком в связи с его увольнением из банка обязательств по кредиту перед этим банком имеет широкую практику применения, приведенное Постановление Президиума Московского городского суда вызывает ряд важных для правоприменительной практики вопросов относительно соответствия этих условий гражданскому законодательству, их гражданско-правовой квалификации и возникающих в связи с ними правовых последствий.

1. В качестве одного из условий, на которых заключается кредитный договор, стороны вправе установить возможность его досрочного исполнения заемщиком. В отличие от обычных договоров займа п. 1 ст. 819 ГК РФ специально предусмотрено, что кредит предоставляется заемщику банком на определенных договором условиях. Предоставление кредитов населению является одним из видов профессиональной, специализированной деятельности банков и иных кредитных организаций на рынке банковских услуг. Поэтому условия заключаемых банком кредитных договоров зависят от многих экономических факторов, важнейшим из которых является степень кредитоспособности (платежеспособности) заемщика. Применительно к гражданам основным фактором, влияющим на такие важнейшие условия кредитных договоров, как размер кредита и срок его предоставления, является уровень доходов конкретного гражданина - заемщика. Важным обстоятельством для банка является также, чтобы этот уровень был стабилен. При недостаточности, по мнению банка, уровня или стабильности доходов заемщика для возврата испрашиваемой на определенный срок суммы кредита и уплаты процентов по нему в заключении кредитного договора на эту сумму банком может быть отказано. Однако такой договор может быть заключен при условии предоставления банку дополнительного обеспечения обязательств заемщика, например за счет иного имеющегося у заемщика имущества или за счет третьих лиц (например, путем залога или поручительства). В зависимости от наступления определенных обстоятельств, свидетельствующих об уменьшении уровня доходов заемщика или об уменьшении по различным причинам стоимости предоставленного обеспечения, в кредитном договоре могут быть определены права и обязанности сторон по досрочному исполнению заемщиком его обязательств, что является одним из условий, на которых банк готов предоставить соответствующий кредит. Из материалов рассматриваемого дела усматривается, что заемщик являлся работником банка, заключившего с ним кредитный договор, и обязательство заемщика по досрочному возврату кредита и причитающихся банку процентов было поставлено в зависимость от наступления такого события, как увольнение из банка заемщика по собственному желанию. Специфика условий заключенного кредитного договора, по поводу которого возник спор, со всей очевидностью вытекает из параллельного наличия трудовых отношений между сторонами договора в момент его заключения. Из нахождения заемщика в трудовых отношениях с предоставившим ему кредит банком следует, что в момент заключения договора банк с максимальной достоверностью был информирован об уровне и стабильности доходов заемщика - своего работника, которому он выплачивает соответствующую заработную плату. Учитывая сравнительно небольшую сумму кредита и срок его возврата (три года), имеющихся данных о доходах заемщика было достаточно банку для заключения данного договора без предоставления дополнительного обеспечения возврата кредита. Вместе с тем для банка совершенно очевидно, что прекращение трудовых отношений с заемщиком в период действия кредитного договора может повлечь для него неопределенность в тех данных о доходах заемщика, которые являлись для него определяющими при заключении данного кредитного договора, а следовательно, и вероятность его ненадлежащего исполнения. Таким образом, одним из условий предоставления кредита по данному договору явилось регулирование в договоре отношений сторон по предоставленному кредиту на случай увольнения заемщика из банка, а именно установление обязательства заемщика исполнить все обязательства по кредиту "ко дню увольнения". Следует отметить, что установленная в рассматриваемом кредитном договоре обязанность заемщика по досрочному исполнению его обязательств является, по сути, гражданско-правовой санкцией для заемщика, поскольку сокращение срока возврата кредита со всеми причитающимися процентами влечет соответственное удорожание пользования полученным кредитом <*>. В связи с этим может возникнуть вопрос: нарушает ли применение к гражданину каких-либо санкций (даже косвенных) положения ст. 37 Конституции Российской Федерации, устанавливающие свободу труда, в соответствии с которыми каждый имеет право свободно распоряжаться своими способностями к труду? -------------------------------- ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) (под ред. О. Н. Садикова) включен в информационный банк согласно публикации - КОНТРАКТ, ИНФРА-М, 2006 (издание пятое, исправленное и дополненное с использованием судебно-арбитражной практики). ------------------------------------------------------------------ <*> Указанные проценты подлежат начислению не за период фактического пользования заемными средствами, а до срока их возврата, указанного в договоре. См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) / Отв. ред. О. Н. Садиков. М, 2003. С. 447.

Ответ на данный вопрос должен быть отрицательным, поскольку данная санкция была предусмотрена исключительно в рамках гражданско-правовых отношений сторон. Она не затрагивала реализацию конституционного права заемщика на свободное распоряжение его способностями к труду, не предполагала каких-либо вычетов из причитающейся заемщику заработной платы и иных начислений, связанных с его увольнением. Таким образом, правомерность условия о досрочном исполнении заемщиком обязательств по кредитному договору в связи с его увольнением по собственной инициативе из банка сомнений не вызывает. В этом случае заемщик исключительно сам определяет наступление правовых последствий своего увольнения как по сроку пользования предоставленным кредитом, так и по цене этого пользования. В связи с изложенным важно отметить, что банк вправе определять для заемщика условия предоставления кредита; целью данного условия предоставления кредита является обеспечение имущественных интересов банка; такое условие не противоречит существу кредитного договора. В рассматриваемом деле условие кредитного договора о досрочном исполнении обязательств по кредиту было связано с увольнением работника по собственному желанию. Такое условие следует считать не противоречащим положениям гражданского законодательства, регулирующим отношения по кредитному договору.

2. Изменение срока исполнения обязательства путем указания в договоре на событие, в отношении которого не известно, наступит оно или нет, не противоречит гражданскому законодательству. Договорное условие о досрочном исполнении обязательств представляет собой условие об установлении иного (сокращенного) срока их исполнения. В соответствии со ст. 190 ГК РФ установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Увольнение заемщика из банка, на случай которого в рассматриваемом договоре стороны установили обязанность досрочного исполнения заемщиком обязательств по кредиту, представляет собой событие, относительно которого не известно, наступит оно или нет. В связи с этим возникает вопрос: соответствует ли определение иного (сокращенного) срока путем указания на такое событие положениям гражданского законодательства об определении в договорах сроков исполнения обязательств? Применительно к кредитному договору п. 1 ст. 810 ГК РФ не содержит специальных положений, ограничивающих возможность определения срока кредита путем указания на какое-либо событие. В соответствии с указанной нормой заемщик обязан исполнить свои обязательства в срок и в порядке, которые предусмотрены кредитным договором. Таким образом, стороны свободны в способе определения этого срока при условии, если этот способ не будет противоречить иным положениям гражданского законодательства. Общая норма, определяющая срок исполнения обязательства, предусмотрена ст. 314 ГК РФ, в соответствии с которой, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения, оно подлежит исполнению в этот день. Рассматриваемое условие позволяет определить день досрочного исполнения обязательств по кредиту. Этим днем является день увольнения заемщика, т. е. предусмотренная ст. 190 ГК РФ календарная дата. При этом необходимо отметить, что ненаступление указанного события не влечет неопределенности в отношении срока исполнения заемщиком обязательств по кредиту. В этом случае они подлежат исполнению по истечении срока кредитного договора. В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. С событием, в отношении которого не известно, наступит оно или не наступит, ст. 157 ГК РФ связывает соответствующие правила регулирования сделок, совершенных под условием. Возникает вопрос: можно ли квалифицировать рассматриваемое условие кредитного договора применительно к возникающей в связи с наступлением такого события обязанности по досрочному возврату кредита в качестве части сделки, носящей условный характер? Ответ на данный вопрос должен быть отрицательным. Во-первых, к сделкам, совершенным под условием, ст. 157 ГК РФ отнесены не все сделки, а только те из них, в которых в зависимость от события, в отношении которого не известно, наступит оно или не наступит, стороны поставили возникновение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В зависимости от этого сделка считается совершенной под отлагательным или под отменительным условием соответственно. В рассматриваемом же случае в зависимость от увольнения заемщика стороны кредитного договора поставили не возникновение или прекращение обязательств по кредиту, а их изменение по сроку исполнения. Во-вторых, нет оснований рассматривать возможное обязательство по досрочному возврату кредита, возникающее в связи с увольнением заемщика, как отдельное самостоятельное обязательство, поскольку оно представляет собой измененное в одном из его элементов (по сроку исполнения) основное обязательство заемщика, возникшее вследствие заключения кредитного договора.

3. Увольнение заемщика из банка по собственному желанию может рассматриваться как утрата или ухудшение условий имевшегося у банка обеспечения обязательств заемщика по заключенному кредитному договору, за которые банк не отвечает. В этом случае применению подлежат положения ст. 813 ГК РФ. Как было рассмотрено выше, факт нахождения заемщика в трудовых отношениях с банком, дающих последнему контроль над стабильностью определенного уровня доходов заемщика, расценивался банком достаточным с экономической точки зрения условием для обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщика по выданному кредиту. Увольнение заемщика из банка привело к утрате этого обеспечения. Правовые последствия утраты обеспечения обязательств заемщика по кредиту предусмотрены ст. 813 ГК РФ, в соответствии с которой при невыполнении заемщиком предусмотренных кредитным договором обязанностей по обеспечению возврата суммы кредита, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые банк не отвечает, банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором. Таким образом, согласно данной норме при утрате обеспечения возврата кредита у банка возникает право потребовать досрочного исполнения заемщиком обязательств по кредиту, которое банк может как использовать, так и не использовать. Обязательство по досрочному возврату кредита и причитающихся процентов возникает у заемщика только в случае использования банком указанного права. Учитывая, что при неиспользовании банком этого права срок исполнения обязательств заемщика остается прежним, что важно для рассматриваемого дела, возникает вопрос: возможно ли применение указанных правовых последствий утраты обеспечения в нашем случае? Ответ на этот вопрос должен быть положительным по следующим основаниям. Во-первых. Анализ содержания п. 2.5 договора однозначно свидетельствует, что наличие трудовых отношений между банком и заемщиком было одним из определяющих для банка условий, на которых заемщику был выдан кредит. Сохранение трудовых отношений между сторонами в течение всего срока действия кредитного договора, безусловно, рассматривалось сторонами как достаточное экономическое обеспечение его требований по договору, так как предоставляло банку возможность необходимого контроля над уровнем и стабильностью дохода заемщика. Следует отметить, что наличие между банком и заемщиком трудовых отношений не может рассматриваться в качестве одного из способов обеспечения гражданско-правовых обязательств, поскольку такие способы представляют собой дополнительные гражданско-правовые обязательства. В связи с этим сохранение данных трудовых отношений не определялось договором в качестве гражданско-правового способа обеспечения обязательств заемщика. Прекращение трудовых отношений по инициативе заемщика было определено сторонами как самостоятельное основание для возникновения его обязанности по досрочному исполнению кредитного договора. Применительно к рассматриваемому случаю сходными отношениями по досрочному исполнению заемщиком обязательств по кредитному договору, которые прямо урегулированы законодательством, являются отношения банка и заемщика, возникающие вследствие утраты или ухудшения условий обеспечения, являющегося таковым как в экономическом, так и в гражданско-правовом смысле. Эти отношения урегулированы положениями ст. 813 ГК РФ. Единственным отличием содержания договорного условия о досрочном исполнении заемщиком кредитных обязательств от содержания ст. 813 ГК РФ явилось установление в договоре не права банка потребовать такого исполнения, а обязанности заемщика его произвести. Вместе с тем как данным условием, так и иными условиями договора прямо не решен вопрос о юридической судьбе срока кредитного договора на случай увольнения заемщика: остается ли он прежним либо автоматически сокращается на день увольнения заемщика. Поскольку в рассматриваемом случае ни гражданским законодательством, ни договором прямо не урегулирован вопрос об изменении срока кредитного договора в связи с увольнением заемщика, отсутствует применимый к этому случаю обычай делового оборота, в соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ при решении вопроса о правовых последствиях утраты банком данного "обеспечения" следует руководствоваться положениями ст. 813 ГК РФ, так как эти положения регулируют сходные отношения и не противоречат существу отношений сторон по досрочному исполнению заемщиком обязательств по кредитному договору. Во-вторых. В связи с тем что из содержания рассматриваемого условия и договора в целом не следует ясной определенности в решении вопроса о юридической судьбе изначально установленного срока кредитного договора на случай увольнения заемщика, подлежат применению положения абзаца второго ст. 431 ГК РФ, предписывающие в этом случае суду выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора с принятием во внимание всех соответствующих обстоятельств, включая также последующее поведение сторон. Учитывая, что целью договора являлось предоставление денежных средств заемщику под проценты на определенный договором срок, а также что к дате увольнения заемщиком не было произведено никаких (даже частичных) платежей по погашению кредита, а банк до истечения срока кредитного договора никаких требований к заемщику не предъявлял, следует считать, что в содержание п. 2.5 договора при его заключении стороны вкладывали смысл установления именно права банка потребовать досрочного исполнения заемщиком его обязательств, при неиспользовании которого банком срок кредитного договора остается прежним.

4. При установлении сторонами в кредитном договоре обязанности заемщика по досрочному исполнению его обязательств с момента наступления соответствующего обстоятельства вне зависимости от предъявления банком требования о таком исполнении договором должно быть прямо предусмотрено сокращение срока кредитного договора в связи с наступлением этого обстоятельства. Установленная п. 2.5 договора обязанность заемщика исполнить обязательства по выданному кредиту ко дню его увольнения в соответствии со ст. 307 ГК РФ корреспондирует банку право требовать такого исполнения. Вместе с тем данное право требования есть особое правомочие, предоставляемое заимодавцу в соответствии с п. 2 ст. 811, ст. 813 и п. 2 ст. 814 ГК РФ в особых случаях, когда у заимодавца объективно могут возникнуть сомнения в надлежащем исполнении договора заемщиком (просрочка уплаты периодических платежей, утрата или ухудшение состояния обеспечения, нецелевое использование предоставленных денежных средств). Специфика законодательного регулирования права банка в определенных случаях требовать от заемщика досрочного исполнения заемных обязательств основана, в частности, на том, что использование данного права означает одностороннее изменение банком срока кредитного договора. Между тем срок в кредитном договоре представляет собой важнейшее условие для обеих сторон, поскольку им определяется имущественный интерес как банка, так и заемщика. В течение срока кредита заемщик пользуется предоставленными ему банком денежными средствами, а банк получает от заемщика обусловленную договором плату (проценты), рассчитанную за весь срок действия кредитного договора. Законодатель, учитывая серьезность имущественных последствий для заемщика в случае использования банком означенного права, во-первых, не установил императивно его обязанность по досрочному исполнению заемных обязательств; во-вторых, поставил наступление этой обязанности в зависимость от активных действий банка; в-третьих, предоставил сторонам возможность иного регулирования отношений по досрочному исполнению заемщиком его обязательств. В связи с указанной спецификой законодательного регулирования отношений по досрочному исполнению заемных обязательств установленное сторонами в договоре иное их регулирование должно иметь четкое и недвусмысленное толкование, в частности в отношении изменения (сокращения) срока кредитного договора. Так, если обязанность по досрочному исполнению кредитных обязательств заемщиком обусловливается сторонами кредитного договора исключительно фактом наступления какого-либо события и не связана с направлением банком заемщику основанного на этом факте требования о досрочном исполнении, в договоре должно быть прямо предусмотрено, что срок его действия автоматически сокращается и определяется датой наступления данного события либо каким-либо периодом времени от этой даты. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Срок исполнения является важнейшим условием любого обязательства. В соответствии с гражданским законодательством никакой кредитор не вправе требовать от обязанного перед ним лица досрочного исполнения обязательства, если это прямо не предусмотрено законом или не вытекает из условий самого обязательства. Из содержания пункта 2.5 рассматриваемого договора следует, что банк был вправе предъявить требование об исполнении обязательств заемщиком уже на следующий день после его увольнения из банка. Вместе с тем, поскольку фактом увольнения заемщика не было прямо определено изменение срока кредитного договора и этот срок остался прежним, банк имел возможность использовать свое право требования к заемщику в течение периода, определяемого с даты увольнения заемщика до даты окончания срока кредитного договора. В связи с этим следует сделать вывод, что условие обязательства заемщика по возврату кредита и причитающихся процентов предусматривало обязанность его досрочного исполнения в случае использования банком корреспондирующего этой обязанности права. Поскольку это право банком использовано не было, сроком исполнения заемщиком обязательств по заключенному кредитному договору являлся последний день срока действия этого договора. В связи с изложенным вывод Президиума Московского городского суда о начале течения срока исковой давности по требованиям банка из данного договора в день, следующий за днем окончания срока этого договора, следует считать правильным.

Название документа