Участник ООО и физическое лицо заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале организации (ООО), в соответствии с которым оплата доли должна быть произведена в установленный договором срок

В связи с тем что физическое лицо в срок не исполнило свои обязательства перед участником ООО по оплате доли в уставном капитале организации, он предъявил требование к физическому лицу о возврате неоплаченной доли в уставном капитале организации.

Правомерно ли данное требование?

Ответ: С учетом позиции Президиума ВАС РФ не исключается возможность предъявления участником ООО требования о возврате не оплаченной покупателем доли в уставном капитале ООО. Вместе с тем существует и иная позиция, согласно которой требование участника ООО неправомерно, поскольку доля в уставном капитале организации относится к объектам гражданских прав, к которым не применяются положения о возврате неоплаченного товара.

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Пункт 4 ст. 454 ГК РФ гласит, что положения, предусмотренные п. 1 ст. 454 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Нормами ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускаются с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Положениями п. 4 ст. 488 ГК РФ предусмотрено, что, в случае когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Нормами п. 1 ст. 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения, учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 суд пришел к выводу, что специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) ст. 488 ГК РФ.

Однако существует и иная позиция. В Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 18.07.2012 N А44-1125/2011 суд согласился с выводом нижестоящего суда, основанным на системном толковании положений ст. ст. 454, 128 ГК РФ и ст. 21 Закона N 14-ФЗ, о том, что из характеристики такого особого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале общества, вытекает невозможность применения положений о возврате неоплаченного товара, предусмотренных п. 3 ст. 488 ГК РФ, при наличии действующего договора купли-продажи.

В Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 25.02.2011 N Ф03-9481/2010 суды пришли к выводу, что положения п. 3 ст. 488 ГК РФ не подлежат применению к доле в уставном капитале общества, учитывая особую правовую природу данного объекта гражданских прав, договор купли-продажи доли является действующим, не расторгнут в установленном законом порядке, поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Таким образом, можно сделать вывод, что требование продавца неправомерно, поскольку доля в уставном капитале организации относится к объектам гражданских прав, к которым не применяются положения о возврате неоплаченного товара, предусмотренные п. 3 ст. 488 ГК РФ, так как доля в уставном капитале организации является не вещью, а имущественным правом, передача которого, помимо вещных правовых последствий, изменяет и корпоративные отношения внутри организации. Однако с учетом позиции Президиума ВАС РФ не исключается возможность предъявления требования о возврате неоплаченной доли в уставном капитале организации.

Стоит отметить, что, поскольку гражданин-покупатель не произвел оплату приобретенной им по договору купли-продажи доли в уставном капитале организации, участник организации вправе был истребовать уплату процентов по оплате данной доли со дня, когда по договору доля должна была быть оплачена, до дня ее оплаты гражданином-покупателем.

И. Г.Кузнецова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

28.11.2012