На балансе АО состоит выкупленное по договору лизинга имущество - грузовой автомобиль. Выкупная стоимость 100 руб

По какой цене организация может продать данный автомобиль, если рыночная стоимость такого исправного автомобиля равна 450 тыс. руб., а калькуляция по ремонту - 502 тыс. руб. (требуется замена или капитальный ремонт двигателя)? Может ли договорная цена составлять 120 тыс. руб.?

Ответ: Организация вправе продать грузовой автомобиль, если рыночная стоимость такого исправного автомобиля равна 450 тыс. руб., а калькуляция по ремонту - 502 тыс. руб. (требуется замена или капитальный ремонт двигателя), по любой цене, согласованной с покупателем и определенной в договоре купли-продажи. При этом во избежание негативных последствий организации следует предупредить покупателя о необходимости ремонта автомобиля.

Если сделка по продаже автомобиля является для организации - акционерного общества сделкой с заинтересованностью и совет директоров определит цену отчуждаемого автомобиля ниже рыночной стоимости, возникает риск оспаривания сделки купли-продажи. Принимая во внимание необходимость дорогостоящей замены (ремонта) двигателя, по нашему мнению, вероятность удовлетворения такого иска минимальна.

Обоснование: Согласно ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. В договоре может быть указано, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Договор лизинга может содержать условие о выкупе арендованного имущества, согласно которому арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии, что арендатор внесет всю обусловленную договором выкупную цену (п. 1 ст. 624 ГК РФ). Таким образом, организация - арендатор по договору лизинга, которая выкупила арендованное имущество - грузовой автомобиль за выкупную цену 100 руб., является его собственником.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (п. 1 ст. 209 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Следовательно, организация вправе продать грузовой автомобиль, который состоит на ее балансе.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Требования к цене товара в договоре купли-продажи установлены в ст. 485 ГК РФ. По общему правилу покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Если цена не указана в договоре и не может быть определена исходя из его условий, покупатель оплачивает товар по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 1 ст. 485, п. 3 ст. 424 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Как следует из приведенных норм, организация вправе определить цену грузового автомобиля в договоре купли-продажи по своему усмотрению, в том числе установить ее в размере 120 тыс. руб. При определении цены организация не обязана принимать во внимание выкупную стоимость автомобиля, уплаченную при его приобретении по договору лизинга. Организация устанавливает цену продаваемого автомобиля с учетом соотношения рыночной стоимости и калькуляции по ремонту. При этом необходимо сообщить покупателю о ненадлежащем качестве товара, то есть о необходимости замены или капитального ремонта двигателя автомобиля. В противном случае покупатель будет вправе предъявить к продавцу требования, указанные в ст. 503 ГК РФ.

Для организации - акционерного общества сделка по продаже автомобиля может являться сделкой с заинтересованностью, которая требует одобрения общего собрания акционеров или совета директоров общества (ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон N 208-ФЗ). Для принятия решения об одобрении заинтересованной сделки цену отчуждаемых или приобретаемых имущества или услуг определяет совет директоров общества исходя из их рыночной стоимости (п. 7 ст. 83, п. 1 ст. 77 Закона N 208-ФЗ). В п. 15 Информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" Президиум ВАС РФ пояснил, что стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, не может быть ниже рыночной цены этого имущества. Если совет директоров установит цену отчуждаемого автомобиля ниже рыночной стоимости в 450 тыс. руб., не исключено оспаривание сделки акционерами общества на основании п. 1 ст. 84 Закона N 208-ФЗ. По нашему мнению, вероятность удовлетворения такого иска минимальна. Поскольку общество отчуждает автомобиль с неисправным двигателем, стоимость замены или капитального ремонта которого превышает рыночную стоимость автомобиля, продать такой автомобиль по его рыночной стоимости представляется маловероятным. Полагаем, что суд примет во внимание это обстоятельство и откажет в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, сославшись на недоказанность причинения убытков обществу и его акционерам, а также на отсутствие иных неблагоприятных последствий ее совершения.

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

16.11.2012