Будет ли договор о переводе долга иметь юридическую силу, если первоначально он был подписан от имени ООО неуполномоченным лицом (коммерческим директором), но впоследствии был письменно одобрен уполномоченным органом (генеральным директором общества)?

Ответ: Подписание договора о переводе долга неуполномоченным лицом с последующим письменным одобрением сделки уполномоченным лицом свидетельствует о том, что договор о переводе долга имеет юридическую силу.

Обоснование: Глава 24 Гражданского кодекса РФ осуществляет правовое регулирование перемены лиц в обязательстве, одной из форм которой является перевод долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора (п. 1 ст. 391 ГК РФ).

Согласно пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Подписание неуполномоченным лицом от имени общества договора о переводе долга не влечет юридических последствий для ООО (ст. 167 ГК РФ), однако последующее одобрение такой сделки уполномоченным лицом свидетельствует, что сделка имеет юридическую силу для ООО, так как на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Информационным письмом ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 1 ст. 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (п. 4 Информационного письма).

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание то, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание то, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

На основании изложенного последующее одобрение уполномоченным лицом (генеральным директором) общества подписанного от имени общества неуполномоченным лицом договора о переводе долга свидетельствует о том, что договор о переводе долга имеет юридическую силу.

М. Ю.Мордасов

Юридическая компания "Юново"

23.10.2012