Может ли сделка купли-продажи акций ОАО, заключенная между организациями на основании обязательного предложения, в котором содержались условия, не предусмотренные п. 2 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", быть признана недействительной (по иску лица, акцептовавшего такое предложение)?

Ответ: Сделка купли-продажи акций ОАО, заключенная на основании обязательного предложения, в котором содержались условия, не предусмотренные п. 2 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), может быть признана недействительной (по иску лица, акцептовавшего такое предложение).

Обоснование: В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 84.2 Закона N 208-ФЗ лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона N 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).

Пунктом 2 ст. 84.2 Закона N 208-ФЗ установлено, что в обязательном предложении должны быть указаны:

имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, и иные предусмотренные п. 3 ст. 84.1 Закона N 208-ФЗ сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;

предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абз. 6 п. 2 ст. 84.1 Закона N 208-ФЗ), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям п. 4 данной статьи;

срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения открытым обществом;

почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения;

срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) лица, направившего обязательное предложение;

порядок и форма оплаты ценных бумаг;

сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с п. 3 данной статьи, и об условиях банковской гарантии.

В обязательном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного ст. 84.9 Закона N 208-ФЗ.

В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников, а также адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.

Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные данным пунктом.

Учитывая, что в п. 2 ст. 84.2 Закона N 208-ФЗ указано на недопустимость установления в обязательном предложении не предусмотренных данным пунктом условий, нарушение данного правила следует квалифицировать как несоответствие требованиям закона.

Исходя из изложенного сделка купли-продажи ценных бумаг, заключенная на основании обязательного предложения, в котором содержались условия, не предусмотренные п. 2 ст. 84.2 Закона N 208-ФЗ, может быть признана недействительной в этой части по иску лица, акцептовавшего такое предложение. Если будет доказано, что владелец ценных бумаг не совершил бы сделку купли-продажи ценных бумаг без включения указанных условий, недействительность части сделки влечет недействительность всей сделки купли-продажи ценных бумаг (ст. 180 ГК РФ).

Следует отметить, что на основании п. 6 ст. 84.3 Закона N 208-ФЗ в случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям Закона N 208-ФЗ прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.

Е. В.Соснов

Советник государственной

гражданской службы РФ

1 класса

20.10.2012