Волевая природа юридического лица
(Груздев В. В.) ("Юрист", 2013, N 16) Текст документаВОЛЕВАЯ ПРИРОДА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
В. В. ГРУЗДЕВ
Груздев Владислав Викторович, заместитель по правовым вопросам главы муниципального образования "Северо-Байкальский район", кандидат юридических наук.
В статье исследуется сущность юридического лица как субъекта гражданского права. Обосновывается, что юридическое лицо представляет собой объединение лиц, формирующих и изъявляющих его волю, т. е. признаваемую правопорядком в качестве производящей собственную волю организацию людей.
Ключевые слова: юридическое лицо, волеспособность, правосубъектность, внутриорганизационные отношения.
Willed nature of the legal entity V. V. Gruzdev
In article the essence of the legal entity as subject of civil law is investigated. The conclusion is drawn that the legal entity represents association of the persons forming and expressing his will, i. e. recognized by a law and order as making own will the organization of people.
Key words: legal entity, will possibility, right subjectivity, intra organizational relations.
Вопрос о сущности юридического лица, включая проблему внутриорганизационных отношений, остается в современной правовой науке одним из самых запутанных и трудноразрешимых. Многочисленные изыскания в данной области, время от времени образующие очередную теоретическую концепцию, подвергаются уничижающей критике со стороны новой плеяды исследователей. И это несмотря на то, что категория юридического лица издревле и с успехом используется в правотворческой и правоприменительной практике. Складывается впечатление, что осмысление рассматриваемого феномена в науке давно превратилось в самоцель, выступая своеобразным способом утверждения "авторского гения". Подобное состояние творческой мысли - яркое свидетельство искусственного усложнения соответствующей проблематики, в результате чего неверно определяется вектор исследований. Неоправданное, порой огульное отрицание на этом фоне ранее высказанных взглядов вполне логично приводит к ложным устремлениям найти "истину в последней инстанции". Образуется замкнутый круг. Вместе с тем описанное обилие концепций юридического лица легко сводимо к двум основным направлениям - негативному и позитивному <1>. -------------------------------- <1> Подробное изложение и критический анализ основных зарубежных и отечественных концепций юридического лица см.: Козлова Н. В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учеб. пособие. М., 2003. С. 107 - 200.
Первое направление представлено агностическими теориями, отрицающими плодотворность всяких попыток выявить сущность юридического лица как некоей законотворческой данности, точки приложения субъективных прав и обязанностей. Сторонники позитивного подхода, признавая конструкцию юридического лица нужной и полезной, рассматривают его в качестве правовой фикции или же, напротив, социальной реальности. Нетрудно заметить, что принципиальное различие имеющихся представлений о юридическом лице заключается в степени их углубления в сущность изучаемого явления. Прежде всего, юридическое лицо признается субъектом права (сущность первого порядка, на которой останавливаются представители агностических теорий). Далее, поскольку юридическое лицо - субъект права, оно, как и иные правовые явления, имеет идеальную, юридическую природу (сущность второго порядка, выявлением которой ограничиваются теории фикции). Наконец, юридическое лицо функционирует в системе реальных общественных связей, а поэтому должно обладать не только идеальной, но и материальной природой (сущность третьего порядка, которую пытаются обнаружить приверженцы реалистических теорий) <2>. -------------------------------- <2> Необходимость выявления "субстрата" юридического лица имеет не только теоретическое, но и вполне ощутимое практическое значение, о чем убедительно свидетельствует практика Конституционного Суда Российской Федерации (см., напр.: Постановление от 24 октября 1996 г. N 17-П, Определение от 22 апреля 2004 г. N 213-О // СПС "КонсультантПлюс").
Таким образом, научно бесспорной и достоверной выглядит следующая отправная посылка: юридическое лицо относится к роду субъекта права. Стало быть, в методологическом аспекте настоящее исследование необходимо предварить общими замечаниями о названном родовом понятии, которые и надлежит использовать в дальнейшем для определения сущностных особенностей юридического лица как видового явления. Термин "субъект права" в юриспруденции принято раскрывать через категорию правосубъектности как способности быть участником правовых отношений. В свою очередь, при характеристике правосубъектности оперируют понятиями волеспособности, правоспособности, дееспособности (сделкоспособности и деликтоспособности <3>). Уяснение соотношения названных понятий имеет неизмеримо важное познавательное значение. -------------------------------- <3> Вопрос о соотношении сделкоспособности и деликтоспособности с дееспособностью в правовой науке является дискуссионным, выступая предметом самостоятельных исследований. Автор настоящей работы исходит из того, что сделкоспособность и деликтоспособность являются элементами дееспособности, а поэтому все сказанное в дальнейшем о целом (дееспособности) в равной мере распространяется и на его составные части (сделкоспособность и деликтоспособность).
В гражданском праве волевая способность (волеспособность) трактуется как способность к совершению самостоятельных волевых действий <4>. Отсюда, однако, делается отнюдь не обязательный вывод о наличии в среде субъектов гражданского права неволеспособных лиц <5>. -------------------------------- <4> Сенина Ю. Л. Категория воли в гражданском праве России (в аспекте гражданско-правовой сделки): Дис. ... канд. юрид. наук. Новосибирск, 2006. С. 49. <5> Иоффе О. С. Правоотношение по советскому гражданскому праву // Избранные труды по гражданскому праву: Из истории цивилистической мысли. Гражданское правоотношение. Критика теории "хозяйственного права". М., 2003. С. 580 - 581.
Человек как разумное по природе существо независимо от конкретного состояния психики и положительных установлений законодательства одновременно с рождением приобретает качество проявлять собственную волю, чем в конечном счете и объясняется отнесение его свободы (прежде всего свободы воли) к "естественным" правам. Волеспособность как способность к волевым действиям является имманентным человеческому существу свойством, а поэтому утрачивается только вследствие его физического исчезновения. При указанном подходе снимается противоречие между постулатом "субъект права - волеспособное лицо" и правовой действительностью (лица, лишенные разумной воли, признаются законом субъектами права). Последние не перестают быть субъектами права, поскольку, будучи живыми людьми, в любом случае сохраняют принципиальную способность проявлять свою волю. В отечественной и зарубежной цивилистике убедительно доказано, что юридическое лицо также способно формировать и изъявлять волю, составляющую необходимую основу механизма действия права <6>. "Психологическая воля в данном случае является той предпосылкой, без которой немыслима юридическая воля общественного образования как объективированной и независимой от отдельных волений сферы возможного и осуществляемого поведения человеческого коллектива... Образование общественной воли необходимо связано с волевыми актами людей, находящимися между собой в определенных общественных отношениях (выделено мной. - В. Г.)" <7>. -------------------------------- <6> С. С. Алексеев в связи с этим отмечает: "Существенная особенность регулируемых правом общественных отношений заключается в том, что они могут быть предметом правового воздействия лишь постольку, поскольку выступают в качестве волевых решений" (Алексеев С. С. Общая теория права: Учебник. М., 2008. С. 213). <7> Братусь С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947. С. 46.
Итак, отдельные люди и их организованные коллективы способны проявлять волю, что обусловлено самой природой человеческого существа. Роль правопорядка - в подтверждении данной способности. Например, в рабовладельческом праве не признавалась волеспособность раба, на протяжении развития отечественного законодательства признавалась или не признавалась волеспособность обособленного подразделения юридического лица и т. п. Современное российское гражданское право подтверждает волеспособность всех людей (физических лиц), а также определенным образом организованных коллективов людей (юридических лиц и публично-правовых образований). Такое подтверждение производится двояким способом: либо одним указанием в законе на признание волеспособности субъекта с момента его "появления на свет" (волеспособность физических лиц и публично-правовых образований), либо - в дополнение к этому - путем издания специального акта государственной регистрации (волеспособность юридических лиц) <8>. При этом используются специальные юридические формы - правоспособность и дееспособность. Следовательно, правоспособность и дееспособность - это конкретные юридические формы, в которые облечена волевая способность данного лица в данный момент времени. Применительно же к юридическим лицам разграничение указанных форм утрачивает практическое значение, поскольку в соответствии с действующим законодательством если юридическое лицо правоспособно, то оно непременно и дееспособно. -------------------------------- ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. Учебник "Гражданское право: В 4 т. Общая часть" (том 1) (под ред. Е. А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации - Волтерс Клувер, 2008. ------------------------------------------------------------------ <8> Следует отметить, что отечественной истории знакомы времена, когда признание или непризнание организации юридическим лицом зависело от "существа дела, т. е. от того, обладает или не обладает данное общественное образование той очерченной точными признаками мерой имущественной и оперативной самостоятельности, которая составляет содержание понятия юридического лица" (Братусь С. Н. Указ. соч. С. 143, 207). Кроме того, в некоторых зарубежных правопорядках юридическое лицо считается созданным еще до момента его государственной регистрации (см.: Гражданское право: Учебник: В 4 т. Т. 1 / Отв. ред. Е. А. Суханов. М., 2006. С. 245, сн. 1).
Таким образом, явление правосубъектности представляет собой единство волевой способности как социального содержания и правоспособности или дееспособности как юридической формы. Иными словами, правосубъектность есть признанная правопорядком способность юридически значимого проявления воли, т. е. облеченная в правовую форму волевая способность людей и их коллективов. Изложенное показывает, что социальной сущностью любого субъекта права, включая юридическое лицо, является волеспособность. Что касается собственно юридического лица, то оно, как и публично-правовое образование, формирует и выражает единую волю коллектива людей, который для этого должен быть определенным образом организован, иерархично структурирован. Следовательно, юридическое лицо, вне всякого сомнения, есть организация людей, формирующих и изъявляющих ее волю <9>. -------------------------------- <9> Данное утверждение не колеблет тот факт, что членом общего собрания как органа юридического лица может выступать другое юридическое лицо, которое в свою очередь состоит из третьего юридического лица, и т. д. Ведь подобная цепочка неизбежно приведет к юридическому лицу, участником которого выступает человек.
Слово "организация" применительно к юридическому лицу имеет два взаимосвязанных семантических значения - как внутренняя упорядоченность более или менее дифференцированных и автономных частей целого и как объединение людей, совместно реализующих программу или цель и действующих на основе определенных правил и процедур <10>. Ведь юридическое лицо как целое включает определенные органы как части. Члены этих органов, осуществляя в установленном порядке в интересах юридического лица управленческие полномочия, формируют и выражают волю данного лица, обеспечивая тем самым его самостоятельное участие в гражданском обороте. -------------------------------- <10> Толково-энциклопедический словарь. М., 2006.
Серьезной ошибкой было бы считать, что юридическое лицо, построенное по типу корпорации ("объединение лиц" или "объединение капиталов"), сводится к организации учредителей (участников). На самом деле последние становятся членами только одного органа - общего собрания, в то время как соответствующее юридическое лицо, как правило, имеет и другие органы <11>. -------------------------------- <11> Если учредительным договором полного товарищества не установлено, что все его участники ведут дела совместно, в этом товариществе, несмотря на простоту его устройства, функционируют два органа - волеобразующий в виде общего собрания участников и волеизъявляющий в виде отдельного участника.
Сделанным замечанием объясняется и возможность принципиального существования "компаний одного лица", в которых единственный участник к тому же нередко одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа. Однако участников корпорации может быть несколько, и все они становятся членами высшего органа управления, т. е. вступают с юридическим лицом в обязательственное правоотношение по осуществлению управленческих полномочий (приобретают так называемое право участия, членство). На том, что юридическое лицо есть организация людей, выполняющих функции членов его органов, по существу, сходились многие советские теории реальности юридического лица. Так, трудовой коллектив в "теории коллектива" А. В. Венедиктова, администрация в "теории администрации" Н. Г. Александрова и С. Ф. Кечекьяна, директор в "теории директора" Ю. К. Толстого, государство в лице своих органов в "теории государства" В. П. Грибанова - все это субъекты, осуществлявшие в юридическом лице соответствующей исторической эпохи управленческие полномочия. Людской субстрат для юридического лица жизненно важен, поскольку даже при его фактическом отсутствии деятельность такого лица неизбежно прекращается и оно подлежит исключению из реестра <12>. Причем людской субстрат не может быть заменен представительством, так как представитель, будучи самостоятельным субъектом права, всегда выражает собственную волю, адекватную или неадекватную воле представляемого. -------------------------------- <12> См.: ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 227 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // СПС "КонсультантПлюс".
Однако, как показано выше, сущность юридического лица - не в самом людском субстрате, а в производимой им волеспособности. В этом смысле юридическое лицо есть признаваемая правопорядком в качестве производящей собственную волю организация людей. Итак, под организацией в определении понятия юридического лица разумеется объединение осуществляющих управленческие полномочия членов органов (частей, элементов) данного юридического лица, поскольку общественное волеобразование и волеизъявление являются результатом реализации именно таких полномочий. Отношения же по осуществлению управленческих полномочий, возникающие между юридическим лицом и членами его органов, суть гражданско-правовые внутриорганизационные отношения <13>. -------------------------------- <13> Управленческие полномочия и внутриорганизационные отношения, несомненно, нуждаются в специальном научном исследовании.
Как видно, волевой процесс в юридическом лице протекает в рамках общественных отношений <14>, подвергаясь целенаправленному правовому воздействию со стороны норм, образующих группу взаимосвязанных институтов гражданского права - право юридических лиц, включая институт пресловутого "корпоративного права". Напротив, образование воли физического лица осуществляется по естественным, психологическим законам, а поэтому лежит вне пределов предмета правового регулирования. -------------------------------- <14> В свое время это дало советской цивилистике повод рассматривать юридическое лицо (организацию) как систему социальных взаимосвязей (см.: Красавчиков О. А. Сущность юридического лица // Категории гражданского права. Избранные труды. М., 2005. С. 248 - 250).
Юридическое лицо есть порождение гражданского оборота, участие в котором имеет целью приобретение имущества для определенных людских потребностей. Если физическое лицо по каким-либо причинам не может или не желает участвовать в обороте от собственного имени, оно делает это от имени другого - юридического лица, формирование и выражение воли которого требует известным образом структурированного единства членов его органов. Конечно, в случае простого нежелания выступать в обороте от собственного имени можно делать это от имени другого физического лица. Однако впоследствии все равно придется приобретать имущество у данного лица от своего имени либо недозволенно принуждать данное лицо к передаче имущества в определенных целях. А вот если точкой приложения субъективных прав и обязанностей избрать какую-либо вещь (например, компьютер), потребуется определить, кем и как будет формироваться и изъявляться воля такого субъекта. Полет фантазии вновь возвращает нас к идее юридического лица. Кроме того, существуют цели, которые не могут быть достигнуты иначе как путем кооперации усилий сразу нескольких участников. Юридическое лицо являет собой конструкцию, наиболее оптимальным образом обеспечивающую направленность воли другого субъекта на приобретение имущества с последующим использованием последнего в заданных целях. Юридическое лицо - порождение бытия имущественного оборота, такое же гениальное и вместе с тем неизбежное, как деньги. Мотивы же создания юридического лица - переложение ответственности, получение прибыли, необходимость выполнения публично-правовых функций и т. п. - не имеют никакого отношения к сущности юридического лица. Таким образом, юридическое лицо есть созданная для приобретения и использования имущества в заданных учредителем целях и признаваемая правопорядком в качестве производящей собственную волю (субъектом права) организация людей, формирующих и выражающих данную волю. Сущность юридического лица кроется в волеспособности, которую физические лица, являющиеся членами его органов, производят посредством осуществления управленческих полномочий.
Название документа