Один из участников общества с ограниченной ответственностью принял решение выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. С согласия участника стоимость действительной доли выдается в виде недвижимого имущества, стоимость которого равна действительной стоимости его доли. Это право участников общества предусмотрено уставом общества

На балансе организации имеются земельные участки, здания и сооружения.

По какой (остаточной или рыночной) стоимости следует оценивать передаваемое недвижимое имущество?

Ответ: Недвижимое имущество, передаваемое участнику общества в счет выплаты его действительной доли, должно оцениваться исходя из экспертной оценки рыночной стоимости недвижимого имущества на последнюю дату последнего отчетного периода, предшествующего дате подачи заявления о выходе из общества.

Данный вывод соответствует арбитражной практике.

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу указанных норм и на основании сложившейся судебной практики действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода (Постановления Президиума ВАС РФ от 29.09.2009 N 6560/09 по делу N А08-6221/05-4, ФАС Северо-Кавказского округа от 23.07.2012 по делу N А32-19978/2010).

Постановлениями Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05 сформулирован общий вывод о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом экспертной оценки рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 N 15АП-1743/2012 по делу N А32-19978/2010 (Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 23.07.2012 по делу N А32-19978/2010 данное Постановление оставлено без изменения)).

Иначе в случае выплаты участнику при выходе из общества стоимости доли, рассчитанной исходя из балансовой стоимости имущества общества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости, вышедшие участники оказываются в неравном положении с оставшимися участниками, доля которых в случае ликвидации общества будет пропорциональна стоимости имущества общества, исчисленной от реализации имущества по рыночным ценам (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 N 15АП-1743/2012 по делу N А32-19978/2010).

На основании п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

По нашему мнению, недвижимое имущество, передаваемое участнику общества в счет выплаты его действительной доли, должно оцениваться исходя из экспертной оценки рыночной стоимости недвижимого имущества на последнюю дату последнего отчетного периода, предшествующего дате подачи заявления о выходе из общества.

С. М.Дмитричева

ЗАО "Сплайн-Центр"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

12.10.2012