Корпоративные отношения и корпоративные споры

КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ И КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

В. А. БОЛДЫРЕВ

Болдырев Владимир Анатольевич, доцент кафедры гражданско-правовых дисциплин Омской академии МВД России, кандидат юридических наук, доцент.

Оценивается решение законодателя о прямом обозначении в составе предмета гражданско-правового регулирования корпоративных отношений. Автором установлено, что, фактически признавая существование "права юридических лиц" как подотрасли гражданского права, цивилисты и законодатель выделяют корпоративные отношения, а не отношения и субъективные права, связанные с участием (управлением) в юридических лицах. Сделан вывод, что возможно рассмотрение арбитражным судом корпоративного спора без участия в процессе производства корпорации и при отсутствии прямого или косвенного нарушения прав корпоративной организации.

Ключевые слова: юридическое лицо, корпорация, унитарная организация, корпоративные правоотношения, корпоративный спор, унитарное предприятие.

Corporate relations and corporate disputes V. A. Boldyrev

Estimated the decision of the legislator on the literal notation in the subject of civil-legal regulation of corporate relations. The author establishes that, in fact, recognizing the existence of the "rights of legal persons" as a branch of civil law, civil lawyer and legislator allocate corporate relations, and not the relations and the subjective rights related to the participation (office) in legal entities. The conclusion is made that it is possible consideration of the arbitration court of corporate dispute without participation in the process of production of the Corporation and in the absence of direct or indirect violation of rights of the corporate organization.

Key words: legal person, Corporation, unitary organization, corporate relations, corporate dispute, unitary enterprise.

Претворение научных идей в жизнь и реализация положений концепций развития объективного права в нормах законодательства - это сложные процессы, в которые вовлечены не только ученые и парламентарии, но и специалисты в области правоприменительной деятельности. Именно целенаправленная и кропотливая работа последних над проектами законодательных актов дает хороший результат, позволяет привести содержание действующих правовых норм в соответствие с требованиями жизни. Часто законодатель сознательно отодвигает принятие важных решений или разбивает законопроекты на части, принимая и тем самым проверяя их поэтапно. Можно спорить об эффективности такого подхода, говорить о том, что реализация той или иной идеи по частям нередко выхолащивает суть или приводит к внутренней противоречивости законов, однако не признавать наличие позитивного в эволюционном подходе и не видеть опасности "революционных" законодательных решений - значит забыть о здравом смысле. Избранный в конечном итоге подход к реформированию кодифицированного гражданского законодательства, сводящийся к поэтапному введению в действие норм, вызвавших наименьшие споры среди специалистов, можно в целом поддержать, однако следует понимать, что новация общей части гражданского права неизбежно коснется ее отдельных подотраслей и институтов. Не стало в этом плане исключением прямое указание в составе предмета гражданско-правового регулирования новых общественных отношений. Корпоративные отношения. Действующая с 1 марта 2013 г. редакция <1> ст. 2 ГК РФ устанавливает, что гражданское законодательство регулирует "отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)". Понятно, что законодатель не ввел в сферу регулирования гражданского права названную категорию общественных отношений, а лишь прямо назвал ее. Тем самым нормотворец, по сути, предвосхитил будущее деление законом юридических лиц на корпорации и унитарные организации. При всей неоднозначности такого решения, сложности формулировки критерия деления, а также норм, определяющих особенности статуса корпораций и специфику правового положения унитарных организаций <2>, следует признать, что оно может оказать самое серьезное влияние на всю систему отечественного гражданского права. -------------------------------- <1> О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2012. N 53 (ч. 1). Ст. 7627. <2> Болдырев В. А. Корпорации и унитарные организации: о терминологии и критерии деления юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2011. N 8. С. 89 - 93; Болдырев В. А. Корпорации и унитарные организации: последствия деления юридических лиц // Российское право: образование, практика, наука. 2011. N 6. С. 120 - 126.

Вопрос о месте норм, определяющих границы правосубъектности юридических лиц, структуру управления, специфику создания, реорганизации, видоизменения и ликвидации, к настоящему времени остается открытым. Упоминание в законе корпораций как участников гражданских правоотношений только усложняет проблему. Во-первых, неясно, входят ли в предмет регулирования гражданского права отношения по управлению унитарными организациями (а ответ на данный вопрос объективно сложен еще и по причине существования конкуренции в этой сфере норм публичного и частного права). Во-вторых, сложно понять, можно ли говорить об относительном единстве норм о корпорациях и унитарных организациях, которое свидетельствовало бы о существовании в рамках отрасли гражданского права подотрасли "право юридических лиц". Попытки цивилистов ответить на вопрос о месте норм о корпорациях в системе гражданского права можно назвать вполне закономерными. Очевидны сложности отнесения норм о юридических лицах к общей части гражданского права при том объеме правовых норм, который к настоящему времени им посвящен. Выскажем предположение, что отсутствие в русском языке удачного словосочетания, которое бы стало юридическим термином, обозначающим совокупность норм, регулирующих рассматриваемую сферу общественных отношений, является незначительным препятствием на пути признания этой совокупности подотраслью гражданского права. Д. В. Ломакин, рассматривая вопрос о месте норм корпоративного права, пишет: "Данные нормы образуют институт гражданского права. Нецелесообразно объединять их в рамках подотрасли гражданского права, поскольку в таком случае будет неясным расположение норм, регламентирующих общественные отношения с участием организаций, которые не являются корпорациями. Если и говорить об особой подотрасли гражданского права, то она должна именоваться правом юридических лиц, а не только правом корпораций" <3>. -------------------------------- <3> Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения как составная часть системы гражданско-правовых отношений: на примере хозяйственных обществ: Автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2009. С. 32.

М. Ю. Челышев отстаивает позицию, согласно которой "в системе гражданского права представлены подотрасли двух видов. Во-первых, это подотрасли, образующие в совокупности особенную часть гражданского права (специальные подотрасли). Во-вторых, имеются подотрасли, включающиеся в общую часть гражданско-правовой отрасли (подотрасли общего действия), в частности сюда относится корпоративное право" <4>. Подчеркнем, хотя автор и называет подотраслью гражданского права корпоративное право, но в названии соответствующего параграфа работы говорит о межотраслевых связях гражданского права в процессе создания и управления юридическими лицами как таковыми, а не корпорациями. Это хорошая демонстрация того, как термин используется для обозначения иного правового явления, в данном случае - более широкого. -------------------------------- <4> Челышев М. Ю. Система межотраслевых связей гражданского права: цивилистическое исследование: Автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. Казань, 2009. С. 31.

В отечественной науке и законодательстве прослеживается зависимость: подотраслям объективного гражданского права обычно соответствуют определенные типы субъективных прав: объективному вещному праву - субъективные вещные права, объективному обязательственному праву - субъективные обязательственные права, праву интеллектуальной собственности - интеллектуальные права. Фактически признавая существование "права юридических лиц" как подотрасли гражданского права, цивилисты, а теперь и законодатель выделяют корпоративные отношения, а не отношения и субъективные права, связанные с участием (управлением) в юридических лицах. Следовательно, термины "корпоративное право", "корпоративные правоотношения" были выбраны не совсем удачно для обозначения больших (по содержанию) феноменов правовой действительности, связанных с юридическими лицами как таковыми (а не корпорациями). В дальнейшем проявилась обратная связь: сам термин стал задавать направление анализа явления. В итоге границы научного исследования оказались зауженными. Исследованию организационных отношений с участием унитарных организаций (в том числе юридических лиц - несобственников) стало уделяться меньшее внимание, в результате чего потеряна целостность научного осмысления конструкции юридического лица как таковой. Корпоративные споры. Тезис о несоответствии значения терминов (относящихся к юридическим лицам) правовым явлениям, для обозначения которых они используются в законе и правовой науке, иллюстрируется содержанием процессуального законодательства. "Процесс принято рассматривать как форму существования материи, материального права, - пишет В. В. Долинская. - Но в ряде случаев процессуальное право опережает материальное. Пример тому - изменения в законодательстве по вопросам права корпораций" <5>. Сам факт закрепления в 2009 г. категории "корпоративные споры" в арбитражном процессуальном праве <6> еще при отсутствии термина "корпорация" в праве материальном заставляет взглянуть на соотношение отраслей права с новых позиций. -------------------------------- <5> Долинская В. В. Изменения в арбитражном процессуальном законодательстве и право корпораций // Законы России: опыт, анализ, практика. 2011. N 10. С. 58. <6> О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2009. N 29. Ст. 3642.

Нет нужды приводить полное содержание весьма объемной ст. 225.1 АПК РФ, определяющей компетенцию арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров. Судебная практика, формирующаяся на основании соответствующих норм, базируется на буквальном содержании закона и не стремится охватить связь терминов "корпорация" и "корпоративный спор". Так, к числу корпоративных споров закон прямо относит "споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц". В связи с этим арбитражные суды рассматривают иски о возмещении убытков, причиненных руководителем государственного унитарного предприятия данному юридическому лицу <7>, по правилам главы 28.1 АПК РФ "Рассмотрение дел по корпоративным спорам". И это несмотря на то, что унитарное предприятие корпорацией назвать нельзя. -------------------------------- <7> Определение ВАС РФ от 22 июля 2010 г. N ВАС-9075/10 по делу N А40-157511/09-125-788 [Электр. ресурс]. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Учитывая, что по специальным ("корпоративным") правилам арбитражного судопроизводства рассматриваются споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, а также споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, следует сделать вывод, что возможно рассмотрение арбитражным судом "корпоративного спора" без участия в процессе производства корпорации и при отсутствии прямого или косвенного нарушения прав корпоративной организации. Отмеченные терминологические неувязки материального и процессуального закона, как видится, не должны существенно повлиять на практику толкования права. Во многом они являются следствием стремления законодателя найти емкое слово или словосочетание для обозначения важного правового явления. Такое желание нередко влечет упрощение, а в худшем случае - некорректное использование термина. Использование законодателем таких "условных терминов" ставит правоприменителя перед лицом необходимости выяснения их специального значения с принятием во внимание буквального содержания норм, а иногда и контекста.

------------------------------------------------------------------

Название документа