Между сторонами подписан договор купли-продажи объекта недвижимости, при этом цена в договоре не указана. Возможно ли признание данного договора недействительным ввиду того, что не соблюдены требования об одобрении крупной сделки (сделка для продавца является крупной)?

Ответ: Договор купли-продажи объекта недвижимости не может быть признан недействительным (ввиду того, что не соблюдены требования об одобрении крупной сделки), если цена в договоре не указана, поскольку последнее влечет незаключенность договора.

Обоснование: В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как указано в п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 ст. 549 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 ГК РФ).

Исходя из п. 1 ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 ГК РФ, не применяются.

Как следует из изложенного, неуказание в договоре купли-продажи недвижимости цены является основанием для признания договора незаключенным. В то же время из положений Закона N 14-ФЗ следует, что отсутствие одобрения крупной сделки предоставляет обществу возможность предъявить требование о признании договора недействительным.

В судебной практике сформировалась позиция о том, что признать недействительным договор, который является незаключенным ввиду того, что сторонами не согласованы существенные условия сделки, невозможно.

Например, в Определении ВАС РФ от 12.05.2012 N ВАС-5664/12 отмечено, что незаключенный договор не может быть признан недействительным.

В Постановлениях ФАС Московского округа от 26.12.2013 N Ф05-15942/2013 и ФАС Уральского округа от 11.03.2013 N Ф09-1743/12 суды указали, что незаключенный договор не может быть признан недействительным, поскольку в этом случае отсутствует сам факт заключения договора и соответствующие правоотношения между сторонами не возникают.

Данная позиция окончательно закреплена в опубликованном на сайте ВАС РФ 12.03.2014 Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

В п. 1 данного Информационного письма разъяснено, что, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Таким образом, договор купли-продажи объекта недвижимости не может быть признан недействительным (ввиду того, что не соблюдены требования об одобрении крупной сделки), если цена в договоре не указана, поскольку последнее влечет незаключенность договора.

Ю. М.Лермонтов

Советник государственной

гражданской службы РФ

3 класса

28.04.2014