Между организацией А (продавцом) и организацией Б (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале организации C (ООО), оплата которой будет осуществляться ежемесячно на протяжении 6 месяцев равными платежами

Организация А (продавец) исполнила принятое по договору купли-продажи обязательство: доля в уставном капитале организации C перешла к организации Б, которая своевременно не произвела оплату полученной доли.

Организация А обратилась в суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале организации C.

Правомерно ли данное требование?

Ответ: Если между организацией А (продавцом) и организацией Б (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале организации C (ООО), оплата которой будет осуществляться ежемесячно на протяжении 6 месяцев равными платежами, при этом организацией А обязательство по передаче доли было исполнено, а организация Б оплату не произвела, то организация А вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданной доли организации C.

Обоснование: В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 ГК РФ.

Пункт 1 ст. 129 ГК РФ гласит, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Нормами ст. 128 ГК РФ установлено, что к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные п. 1 ст. 454 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно нормам п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ.

Стоит отметить, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Пункт 1 ст. 489 ГК РФ гласит, что договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Положениями п. 2 ст. 489 ГК РФ предусмотрено, что, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Немаловажно, что в соответствии с п. 3 ст. 489 ГК РФ к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные п. п. 2, 4 и 5 ст. 488 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пункт 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Стоит отметить, что п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 1 ст. 25 Закона N 14-ФЗ обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Пункт 3 ст. 25 Закона N 14-ФЗ гласит, что, в случае если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Девятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 05.10.2010 N 09АП-22606/2010-ГК (далее - Постановление N 09АП-22606/2010-ГК) сделал вывод, что лишение участника организации его прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований истца о признании права собственности на долю в уставном капитале организации) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Законом N 14-ФЗ, который не содержит положений, допускающих лишение нового участника организации приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты. Также апелляционный суд постановил, что, поскольку из содержания п. 1 ст. 489 ГК РФ следует, что условие о продаже товара в рассрочку является существенным условием договора о продаже товара в кредит, договор должен содержать прямое указание на рассрочку платежа, а так как в заключенном между сторонами договоре такое положение отсутствует, то нормы ст. 489 ГК РФ не могут быть применены к спорным правоотношениям.

ФАС Московского округа в Постановлении от 02.02.2011 N КГ-А40/17156-10 поддержал позицию апелляционного суда, а Постановление N 09АП-22606/2010-ГК оставил без изменения.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 11.10.2011 N 5950/11 по этому же делу решил, что выводы апелляционного и кассационного судов о том, что при отсутствии в договоре купли-продажи прямого указания на рассрочку платежа условие о рассрочке оплаты не может считаться согласованным, являются ошибочными, поскольку из содержания ст. 489 ГК РФ не следует, что наличие в договоре термина "рассрочка" является обязательным. Также суд постановил, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Также немаловажно, что специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Требование является правомерным. Руководствуясь правовой позицией ВАС РФ и арбитражных судов, можно сделать вывод, что доля в уставном капитале организации C относится к объектам гражданских прав, а следовательно, на нее распространяются нормы, регулирующие отношения, возникающие из договора купли-продажи. А поскольку из условий договора видно, что по своей сути настоящий договор купли-продажи заключен в рассрочку, то продавец вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданной доли организации C.

Д. В.Комаров

Счетная палата

Российской Федерации

20.09.2012