"Рейдерская" история про Викторию и без виктории

(Филимонова М.)

("Безопасность бизнеса", 2006, N 4)

Текст документа

"РЕЙДЕРСКАЯ" ИСТОРИЯ ПРО ВИКТОРИЮ И БЕЗ ВИКТОРИИ

М. ФИЛИМОНОВА

Освещая корпоративные конфликты, мы все чаще увлекаемся проблемами акционерных обществ. Ведь анализ историй захватов АО таит в себе желание окунуться во что-то неизведанное и завораживающее. Что же касается поглощений ООО, то с ними и так все понятно: внес при активной поддержке налоговых органов изменения в ЕГРЮЛ о смене учредителей и юридического адреса - и дело в шляпе. Но, поверьте мне, здесь встречаются душещипательные истории, которые разворачиваются по своему сценарию, не похожему на остальные. Одна из них произошла совсем недавно и стала самой настоящей семейной драмой. Услышав про нее, я невольно вспомнила слова великого римского философа Тацита Публия Корнелия: "Вражда между близкими бывает особенно непримиримой". В течение нескольких веков ни времена, ни нравы не смогли поставить под сомнение верность этого высказывания. Как и то, что бизнес, деньги и власть никогда не станут абсолютно неделимыми между родственниками.

Коварство и Виктория

Исторический центр Москвы - Арбат - всегда вызывал к себе повышенное внимание со стороны туристов и москвичей. Свободные художники, музыканты и другие представители творческой элиты, обилие товаров народных промыслов и точек общественного питания - все это создавало особую атмосферу и заставляло возвращаться сюда снова и снова. Постперестроечный период смог сохранить особую атмосферу улицы, но вместе с тем показал ей и суровую действительность, в которой исторический центр столицы и архитектурный памятник, вернее - то на чем он зиждется, приобрел ценность, измеряемую в денежном эквиваленте.

Все это время те, кто имел в собственности недвижимость на Арбате, прилагали немало усилий для ее сохранения: боролись с бандитами, рэкетирами и прочими элементами криминального мира. Такой путь прошла и хозяйка ООО "Арбат-28" - госпожа Орлова. Ей пришлось в одиночку отстаивать магазин "Русские меха" общей площадью 356 кв. м, расположенный рядом с театром им Е. Вахтангова в здании, построенном в 1903 г. архитектором Анатолием Остроградским. Когда же госпоже Орловой порядком надоело бороться с охотниками за чужой собственностью, она сдала ее в аренду ООО "Русская Эмаль А". Тем самым женщина получила серьезную поддержку Благотворительного фонда "Энциклопедия Серафима Саровского", тесно сотрудничающего с силовыми структурами и оказывающего поддержку действующим сотрудникам и ветеранам МВД и ФСБ России, и опору в лице его президента и генерального директора ООО "Русская Эмаль А" - Михаила Мендосы-Бландона.

Общими усилиями недвижимость, принадлежащую ООО "Арбат-28", удалось сохранить для потомков. Им госпожа Орлова и поспешила передать бразды правления обществом незадолго до своей смерти. Свою долю участия в ООО "Арбат-28" - 65% уставного капитала - она поделила между детьми поровну, но во главе предприятия поставила любимую дочь - Викторию. Так, после смерти хозяйки ООО "Арбат-28" доли участия в обществе распределились следующим образом: Орлова Ольга Вячеславовна - 32,5%, Орлова Виктория Вячеславовна - 32,5% и Жолдак Марина Ивановна - 35%.

При таком раскладе каждый участник общества мог жить припеваючи, никому не мешая и ни на что не претендуя. Однако сразу же после смерти матери в голове Виктории Орловой родился коварный план. Впоследствии стало известно, что этот план был порождением вовсе не ее фантазии. За его созданием и реализацией стояли крупные структуры. Виктория же была в этой игре лишь пешкой. Но обо всем по порядку.

Итак, Виктория, не без посторонней помощи, пришла к мысли, что необходимо избавиться от третьего учредителя - Марины Жолдак. Для этого была придумана целая схема, с которой она и поспешила ознакомить свою сестру Ольгу и ее мужа. Однако те никак не могли понять, о чем идет речь. То же произошло и с арендатором помещения ООО "Арбат-28" - Михаилом Мендосой-Бландоном. По его словам, Виктория очень путано рассказывала о плане "вытеснения" третьего учредителя. "У меня создалось впечатление, что она не понимает то, о чем говорит. Я спросил, кто ей это предложил, она ответила, что коллеги юристы по работе. На что я сказал: "Тебе предложили только начальный этап плана. Дело может дойти до физического устранения учредителя. Тогда начнутся совсем другие проблемы. Назад дороги не будет", - поясняет Михаил Мендоса-Бландон. Слова арендатора очень сильно подействовали на Викторию. В тот день она расплакалась и уехала. Но спустя время предприняла еще одну попытку убедить сестру реализовать намеченный план. Результат оставался прежним.

Для подстраховки арендатор помещения на Арбате посоветовал остальным учредителям ООО "Арбат-28" Ольге Орловой и Марине Жолдак сменить генерального директора и изъять у Виктории учредительные документы и печати общества. По его мнению, со дня на день могло что-нибудь произойти. Виктория была буквально одержима идеей "вытеснения" третьего учредителя и могла совершить неправомерные поступки. Предсказания сбылись.

Спустя две недели после упомянутого разговора Виктории с родственниками, 19 января 2005 г., она без одобрения других участников общества осуществила продажу помещения общей площадью 356 кв. м. После совершения сделки она забрала учредительные документы, договоры и печати общества и скрылась вместе с ними.

Комментарий эксперта

На основании ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 145-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) вышеуказанная сделка (по продаже помещения общей площадью 356 кв. м) является крупной. Законом об ООО предусмотрен специальный порядок принятия решения об одобрении крупной сделки. А именно: решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 2 до 50% стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Необходимо отметить, что указанное положение Уставом ООО "Арбат-28" не предусмотрено.

Таким образом, у Орловой Виктории Вячеславовны отсутствовало право на заключение сделки по продаже помещения, так как отсутствовало решение о совершении крупной сделки со стороны общего собрания участников общества.

Кроме того, Законом об ООО установлена ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей (ст. 44 Закона об ООО).

Установлено, что члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом необходимо отметить, что законодательство РФ не определяет понятия разумности и добросовестности.

Вышеуказанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Кроме того, общество или его участники вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим.

Покупателем помещения выступил некто Клеточкин Дмитрий Витальевич - адвокат Московской коллегии адвокатов, который через месяц после данной сделки продал помещение ЗАО "БизнесКонсалт". Позже удалось узнать, что новый покупатель, равно как и сам Клеточкин, аффилированы по отношению к группе компаний "ФЛЭШ" и ее руководителю - Липнику Леониду Григорьевичу. Последний оказался весьма значимой фигурой на отечественном рынке "недружественных поглощений", и описание его "светлого" образа поистине достойно отдельной главы.

Великий комбинатор

Из публикации "Украсть у Чубайса" (Новая газета. 2000. 20 нояб.): "Липник Леонид Григорьевич сделал себе имя на захватах предприятий и недвижимости в Москве и области. Его "головокружительная" карьера в сфере "недружественных поглощений" началась в 1998 году, когда ему - главному инженеру компании Информэнерго - стопроцентной дочки РАО ЕЭС - из-за болезни генерального директора передали полномочия руководства предприятием. Тогда у Липника появился реальный шанс проявить себя и уйти в большой бизнес. Первым делом он выдал своему приятелю Дембу П. Э. доверенность на совершение любых сделок, связанных с имуществом Информэнерго. Последний совершил сделки купли-продажи по цене, ниже рыночной в десять раз. Почти 4 тыс. кв. м в центре Москвы ушли "по дешевке" компаниям "Альфаюрсервис" и "Гала-информ", каждая из которых была аффилирована по отношению к Липнику. Примечательно, что "живыми деньгами" РАО ЕЭС получило за продажу зданий в сто раз меньше, ибо Липником была придумана "хитрая" схема: он скупил по низкой цене на рынке долговые обязательства Информэнерго и расплатился за здания этими бумагами. Когда же вокруг названных сделок разгорелось судебное разбирательство, Липник спокойно заявил, что не имеет никакого отношения к фирмам, купившим здания РАО ЕЭС. Даже при наличии у адвокатов Анатолия Чубайса веских доводов, приводимых в суде, Липник с блеском выиграл дело во всех судебных инстанциях. Одним этим он мог вполне заслужить народную любовь".

СМИ довольно долго и тщательно муссировали еще один скандальный случай с участием господина Липника. История, связанная с банкротством в 2003 г. Дрезненской ткацкой фабрики в Подмосковье, закончилась из ряда вон плохо: бывший директор фабрики 31-летний Дмитрий Леонов выбросился из окна своей квартиры и погиб. СМИ в публикациях по этому случаю делали акцент на интересе Леонида Григорьевича к имущественному комплексу ткацкой фабрики.

Сегодня господин Липник ведет бизнес по "управлению объектами недвижимого имущества в целях получения максимальной выгоды от использования имущества". Так, во всяком случае, указано в объявлении на WEB-сайте группы компаний "ФЛЭШ". Одной из технологий, активно используемых его специалистами, является "раскол" группы основных акционеров, смена генерального директора, вывод активов на добросовестного приобретателя и силовой захват предприятия. Эта схема, видимо, и была положена в основу захвата ООО "Арбат-28". На удачу Липника, генеральный директор общества - Виктория Орлова - оказалась понимающей девушкой. К тому же, по словам родственников Виктории, он имел влияние на нее: после окончания юридического факультета она работает под руководством Липника. Но его она вряд ли интересовала как специалист - скорее, как генеральный директор преуспевающей фирмы. И правда, только ленивый не мог не воспользоваться такой ситуацией.

Защитная реакция

Провернув выгодную сделку, Виктория пропала. Учредители ООО "Арбат-28" не догадывались о ее месте нахождения, но и не сбрасывали со счетов, что девушку могли физически устранить. Свою роль она уже выполнила. В остальном же могла только помешать. После исчезновения Виктории учредители ООО "Арбат-28" предприняли ряд оперативных действий.

Для начала подали заявление в ОВД "Крылатское" о ее пропаже. В тот же день, 1 ноября 2005 г., в ОВД "Арбат" было подано заявление по факту хищения документов ООО "Арбат-28". Но в возбуждении уголовного дела было отказано. Затем было подано заявление в УБЭП ГУВД г. Москвы, запросы в Федеральную регистрационную службу по запрету регистрационных действий в отношении помещения ООО "Арбат-28", в налоговую инспекцию. Учредители ООО "Арбат-28" боялись, что в сведения о генеральном директоре и юридическом адресе общества уже внесены изменения, как это обычно бывает при захватах ООО. Но были приятно удивлены, узнав, что соотношение долей в обществе и все остальные сведения остались прежними.

Кроме того, были поданы заявления в адрес заместителя Генерального прокурора РФ Колесникова В. И. и Министра внутренних дел РФ Нургалиева Р. Г. От имени Марины Жолдак и Ольги Орловой были разосланы письма во все компетентные органы с объяснением сути проблемы, подписаны документы, исключающие возможность одобрения участниками "задним числом" совершенных Орловой В. В. действий по продаже помещения. Примерно в то же время общество провело собрание участников ООО "Арбат-28", на котором Викторию Орлову освободили от должности генерального директора, а общество возглавил И. Н. Снимщиков.

Учредители ООО "Арбат-28" подали исковое заявление в Арбитражный суд г. Москвы об оспаривании сделки между ООО "Арбат-28" и Дмитрием Клеточкиным. Заседание назначено на 26 июня 2006 г.

Но, пожалуй, большим достижением здесь стало возбуждение уголовного дела по факту мошенничества (ч. 4 ст. 159 УК РФ).

Справка: В соответствии со ст. 159 Уголовного кодекса РФ (далее - УК РФ) мошенничеством признается хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием.

Часть 4 ст. 159 предусматривает ответственность за совершение мошенничества организованной группой либо в особо крупном размере. Частью 4 указанной статьи предусмотрено наказание в виде лишения свободы на срок от пяти до десяти лет со штрафом в размере до одного миллиона рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до трех лет либо без такового.

Следствие уже идет полным ходом. Не так давно его сроки были продлены.

За все это время господину Липнику и его команде удалось только избавиться от арендатора помещения, ранее принадлежавшего ООО "Арбат-28". 8 ноября 2005 г. в магазин ООО "Русская Эмаль А" ворвались представители нового собственника - ЗАО "БизнесКонсалт" в сопровождении ЧОП "БОСЕАН". Показав свидетельство о праве собственности, они попросили освободить помещение. В течение нескольких минут все специалисты ООО "Русская Эмаль А" были вынуждены покинуть стены дома на Арбате, 28. К полуночи на всех окнах здания красовались решетки, а на дверях - замки.

Час расплаты

По возвращении домой Виктория Орлова довольно быстро осознала всю степень серьезности сложившейся ситуации. От уверенности в собственной безнаказанности у нее не осталось и следа. Сегодня Виктории грозит до восьми лет лишения свободы. И она это понимает. Хотя дает показания только в присутствии адвоката и ни слова не говорит о тех, кто предложил ей идею вытеснения третьего учредителя. Странно только, что, будучи дипломированным юристом, она не смогла предвидеть и оценить юридические последствия данной ситуации.

Господин Клеточкин тоже принимает активное участие в уголовном и арбитражном процессе. Однако добиться от него мало-мальски вменяемой информации не так-то просто. Он даже не может толком сказать, откуда взял деньги на покупку помещения, ранее принадлежавшего ООО "Арбат-28". Как ни странно, господин Липник тоже ходит на допросы. По словам участников процесса, Леонид Григорьевич все так же невозмутим и спокоен. Вряд ли он радеет за прекрасное будущее Виктории и уж тем более не беспокоится о реализации тех социальных программ, которые осуществляли Марина Жолдак и Ольга Орлова, участвуя в деятельности благотворительного фонда "Энциклопедия Серафима Саровского". Его, конечно же, не интересуют судьбы тех спинальных больных, бойцов, возвращающихся из Чечни, для которых стараниями благотворительного фонда были открыты реабилитационные палаты в госпиталях МВД и ФСБ. И он не будет волноваться за судьбы родственников погибших солдат и офицеров, которым благотворительный фонд "Энциклопедия Серафима Саровского" из года в год оказывает материальную помощь.

Название документа