Возможно ли привлечь ООО, которое не ведет список аффилированных лиц, к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ?

Ответ: ООО, которое не ведет список аффилированных лиц, нельзя привлечь к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

При этом может наступить административная ответственность по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.

Обоснование: Статья 15.19 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за нарушение требований законодательства, касающихся предоставления и раскрытия информации на финансовых рынках.

Ответственность по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ наступает за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также за раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации. Субъектами ответственности по этой норме могут быть эмитенты, профессиональные участники рынка ценных бумаг, клиринговые организации, акционерный инвестиционный фонд, управляющая компания и специализированный депозитарий акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, а также лицо, которое оказывает услуги по публичному предоставлению раскрываемой информации. Как видно, общество с ограниченной ответственностью прямо не отнесено к субъектам ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ. При этом ответственность по этой норме может наступать для перечисленных в ней субъектов, созданных в форме ООО (например, для управляющей компании акционерного или паевого инвестиционного фонда, которая может быть создана в форме общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью согласно п. 1 ст. 38 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах").

В п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) закреплена обязанность общества хранить списки своих аффилированных лиц.

Согласно п. 6.1 ст. 45 Закона лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства. Понятие аффилированных лиц содержится в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 также уточняется, какие лица являются аффилированными лицами юридического лица.

На аффилированных лиц общества возложена обязанность уведомлять общество о принадлежащих им долях или частях долей в его уставном капитале (п. 6.1 ст. 45 Закона).

Обязанность общества хранить списки аффилированных лиц подразумевает обязанность общества вести такие списки, в том числе используя информацию, предоставляемую аффилированными лицами ООО. Вместе с тем действующее законодательство не обязывает общество раскрывать информацию о его аффилированных лицах. В связи с этим общество с ограниченной ответственностью не может совершить действие (бездействие), которое образует объективную сторону правонарушения, предусмотренного ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ. Следовательно, общество с ограниченной ответственностью нельзя привлечь к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ.

Следует учитывать, что общество с ограниченной ответственностью, которое в нарушение п. 1 ст. 50 Закона не хранит списки аффилированных лиц, может привлекаться к административной ответственности по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ. Ответственность по этой норме наступает за неисполнение обществом с ограниченной ответственностью обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а также за нарушение установленных порядка и сроков хранения таких документов. За эти деяния грозит административный штраф в размере от двух тысяч пятисот до пяти тысяч рублей для должностных лиц, в размере от двухсот тысяч до трехсот тысяч рублей - для юридических лиц.

С. В.Тимошкова

Группа компаний

"Аналитический Центр"

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

17.08.2012