Суд после ликвидации

СУД ПОСЛЕ ЛИКВИДАЦИИ

А. Н. ЛАТЫЕВ

Александр Николаевич Латыев, канд. юрид. наук, преподаватель кафедры предпринимательского права Уральской государственной юридической академии, председатель научного совета агентства юридической безопасности "ИНТЕЛЛЕКТ-С", г. Екатеринбург.

Специалисты на практике нередко сталкиваются с серьезными проблемами, возникающими при рассмотрении в арбитражном суде дел, участниками которых являются (или должны являться) ликвидированные юридические лица. Сегодня мы рассмотрим те вопросы, которые возникают по окончании ликвидации, которая согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" завершается внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Влечет ли ликвидация одного юридического лица прекращение дела полностью или оно может быть прекращено в части? - Прежде чем отвечать на этот вопрос, необходимо отметить, что глава 18 АПК РФ не предусматривает возможности частичного прекращения производства по делу. О прекращении производства по делу полностью или в части упоминается лишь в контексте апелляционного (п. 3 ст. 269), кассационного (ст. 288) и надзорного (п. 4 ч. 1 ст. 305 АПК РФ) пересмотра судебных актов. Однако такое упоминание вряд ли может компенсировать отсутствие каких бы то ни было правил, касающихся частичного прекращения производства по делу, в специальной главе АПК. В связи с этим обоснованно утверждение о том, что при рассмотрении дела по первой инстанции отечественному арбитражно-процессуальному законодательству известно лишь прекращение производства по делу полностью <1>. -------------------------------- <1> Надо заметить, и АПК 1992 г., и АПК 1995 г. также не предусматривали частичного прекращения производства по делу (ст. 104 и гл. 9 соответственно), равно как не предусматривали его и ГПК - как ныне действующий, так и прежний (в обоих случаях - гл. 18).

В то же время очевидно, что полное прекращение производства по делу было бы обоснованным, если бы в каждом судебном процессе участвовали только по одному истцу и ответчику. Такая идеальная ситуация, однако, складывается далеко не всегда. С учетом того, что после прекращения производства по делу истец лишается права на повторное предъявление тождественного иска, полное прекращение производства по делу в связи с ликвидацией одного из ответчиков при наличии других ответчиков лишало бы требования истца к этим ответчикам судебной защиты, точно так же, как один из соистцов, ликвидировавшись, мог бы лишить защиты права других соистцов. Таким образом, необходимость частичного прекращения производства по делу диктуется самой жизнью. В то же время закон такой возможности суду первой инстанции не предоставляет. Выход из тупика видится в том, чтобы суд выделял производство в отношении ликвидированного ответчика либо по требованиям ликвидированного истца в отдельное производство по правилам ч. 3 ст. 130 АПК РФ, а затем прекращал производство по этому выделенному делу полностью. Оставшееся же первоначальное дело может рассматриваться далее. Таким образом, прекращение производства по делу в отношении ликвидированной стороны должно оформляться двумя судебными актами: определением о выделении в отдельное производство и определением о прекращении производства по делу. Надо признать, что нам до сих пор ни разу не доводилось видеть, чтобы выносились два таких определения - на практике все-таки оформляется одним-единственным определением, причем зачастую включенным в итоговый судебный акт. С учетом того, что определение о выделении в отдельное производство не может быть обжаловано отдельно от итогового судебного акта, особой необходимости в его отдельном существовании нет, а потому полагаем, что такое объединение двух разных по своей природе определений в одно не является существенным нарушением норм процессуального права <2>. -------------------------------- <2> При пересмотре судебных актов в вышестоящих инстанциях это даже не рассматривается как нарушение - см., напр.: Постановления Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-35374/04-С3 от 03.05.2006 и ФАС УО по делу N Ф09-5126/06-С4 от 18.07.2006.

Предложенная юридическая конструкция частичного прекращения производства по делу в части как выделения, так и прекращения выделенного дела позволяет ответить на ряд вопросов. В первую очередь на вопрос о том, когда вследствие ликвидации одного из лиц, участвующих в деле, необходимо прекращать производство полностью, а когда - только в части. Если относительно частичного прекращения производства по делу законодатель не дает никаких указаний, когда оно возможно, а когда нет, то для выделения дела в отдельное производство им предлагается в ч. 3 ст. 130 АПК РФ хотя бы один критерий - целесообразность раздельного рассмотрения требований. Необходимо отметить, что выделение требования в отдельное производство возможно только на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции (с учетом положений ч. 5 ст. 270 АПК РФ и правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. 44 - 45 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" - и в суде апелляционной инстанции в случае перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции), а в судах апелляционной, кассационной или надзорной инстанции оно невозможно. Вероятно, именно в этом причина того, что судам этих инстанций, в отличие от суда первой инстанции, самим АПК предоставлено право прекращать производство по делу в части - без выделения его в отдельное производство.

В каких случаях производство по делу в связи с ликвидацией одного из соистцов или одного из соответчиков должно быть прекращено полностью, а в каких лишь в части? - В том случае, когда требования каждого истца или к каждому из ответчиков дифференцированы, выделяться должно именно требование ликвидированного истца либо к ликвидированному ответчику. Такая ситуация складывается, например, при взыскании по долевому обязательству, однако на практике она встречается не так часто. В случае ликвидации одного из солидарных кредиторов - соистцов либо солидарных должников - соответчиков в отдельное производство с последующим его прекращением должно выделяться требование в полном объеме, но при этом в полном же объеме должно сохраняться и остающееся требование, т. е. происходит нечто вроде "удвоения" требования. Поскольку выделенное требование в любом случае подлежит прекращению, такое "удвоение" вряд ли способно нарушить чьи-либо права. В настоящее время широко распространены иски о признании сделок недействительными. Здесь, в свою очередь, следует различать признание недействительными оспоримых и ничтожных сделок. В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК оспоримая сделка признается недействительной исключительно судом. К рассмотрению такого дела должны быть привлечены все участники этой сделки - в статусе либо истцов, либо ответчиков. Отсутствие любого из них делает рассмотрение спора невозможным, а значит, ликвидация любой из сторон оспоримой сделки исключает признание ее недействительной. Фактически это означает, что ликвидация стороны оспоримой сделки полностью нейтрализует имевшийся у этой сделки порок. Что касается сделок ничтожных, то до недавнего времени суды нисколько не смущались выносить решения о признании их недействительными, несмотря на ликвидацию одной из сторон такой сделки - участника процесса <3>, при этом, разумеется, применить последствия недействительности такой сделки они не могли по причинам, указанным выше. Однако 11 октября 2005 г. Президиум ВАС РФ указал в Постановлении по делу N 7278/05, что спор о признании сделки недействительной (причем речь в этом деле шла именно о ничтожной сделке - по основаниям п. 2 ст. 170 ГК РФ) не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. Таким образом, высшая судебная инстанция исключила возможность признания недействительной и ничтожной сделки, если ликвидирована хотя бы одна сторона такой сделки. -------------------------------- <3> См., напр.: Постановление ФАС УО от 28.12.2004 N Ф09-5582/04АК.

Третий вопрос связан с моментом, в который должно быть прекращено производство в отношении ликвидированного ответчика или по требованию ликвидированного истца: сразу по получении судом информации о его ликвидации или же это можно сделать в итоговом судебном акте. - В судебной практике достаточно часто разрешение ходатайства о прекращении производства по делу откладывается до вынесения итогового судебного акта. Более того, в одном из Постановлений ФАС СЗО (N А05-4858/02-255/3 от 14.11.2002), несмотря на то, что достоверно знал о ликвидации одного из ответчиков, не стал прекращать производство по делу в отношении этого ответчика сам, а направил дело на новое рассмотрение, указав суду первой инстанции на необходимость рассмотрения этого вопроса. Подобный подход ущербен даже с точки зрения процессуальной экономии: неужели судам более нечем заняться, как рассматривать дело, несмотря на наличие безусловного основания для прекращения производства по нему? Более того, такая позиция судов превращает судебный процесс в театр абсурда. Поскольку производство в отношении ликвидированного юридического лица не прекращено, оно остается лицом, участвующим в деле, а раз так, суд обязан уведомлять его о времени и месте судебных заседаний и не вправе рассматривать дело, не убедившись в том, что это лицо уведомлено. Однако очевидно, что ликвидированное, более не существующее лицо уведомить о чем бы то ни было в принципе невозможно. Судебные уведомления в этом случае представляют собой не что иное, как "письма на тот свет". Даже если в суд возвращается уведомление о вручении такого письма (что вполне вероятно, учитывая не слишком большую щепетильность органов связи при выдаче почтовой корреспонденции), оно не может свидетельствовать о вручении его адресату, так как адресата нет. Если же письмо останется невостребованным, то это и вовсе парализует судебный процесс: согласно п. 35 Правил оказания услуг почтовой связи <4> почтовые отправления в случае невозможности их вручения адресатам хранятся в отделении связи в течение месяца и лишь после этого возвращаются отправителю. Таким образом, конверт с отметкой о невозможности вручить письмо вернется в суд гораздо позже, чем через месяц после его отправления. С учетом того, что ч. 7 ст. 158 АПК предписывает откладывать судебные заседания не более чем на месяц, суд к своему следующему заседанию не будет иметь информации о вручении и не сможет рассмотреть дело. Заседание будет отложено, о чем будет вынесено новое определение, которое снова будет направлено несуществующему лицу и которое снова не вернется ко дню рассмотрения. И так до бесконечности. -------------------------------- <4> Утв. Постановлением Правительства РФ от 15.04.2005 N 221.

Исходя из сказанного, производство по делу в отношении ликвидированной стороны должно прекращаться немедленно по получении сведений об ее ликвидации.

Название документа