Юридические лица как субъекты наследственного правопреемства

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА КАК СУБЪЕКТЫ НАСЛЕДСТВЕННОГО ПРАВОПРЕЕМСТВА

К. Ю. БАХМУТКИНА

Юридические лица как таковые могут выступать субъектами различных видов универсальных правопреемств, в том числе и наследственного. Примерами этому могут служить формы их реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование, при которых правовая ситуация организации-предшественника так или иначе должна будет перейти к организации-преемнику в целом. Говоря же о наследовании с участием юридических лиц, подчеркнем, что они могут выступать правопреемниками лишь по завещанию. Ввиду того что основание наследования всегда одно, организации согласно ГК РФ не могут являться правопреемниками по закону. Примечательно, что гражданским законодательством Туркменистана в отличие от отечественного предусматривается возможность призвания к наследованию юридических лиц в случаях, определенных ГК Республики Туркменистан от 1999 г. Так, при отсутствии наследников по закону и по завещанию, непринятии правопреемниками наследства или лишении всех наследников права наследования имущество умершего может перейти в собственность учреждений для престарелых, инвалидов, лечебных, воспитательных учреждений и учреждений социального обеспечения, если наследодатель находился на их содержании до своей смерти. Как известно, любая отрасль права (включая и наследственное) построена по своим логическим законам, определенным принципам. Это предопределяет наличие сходств призвания к наследованию различных категорий субъектов гражданско-правовых отношений. Так, в наследственно-правовом статусе физических и юридических лиц можно усмотреть определенные тождественные черты. Однако данное обстоятельство вовсе не означает, что порядок призвания к правопреемству организаций не имеет особенностей. Таковые обусловлены прежде всего правовой сущностью юридического лица. Попробуем рассмотреть их подробнее. В соответствии с п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, которым оно отвечает по своим обязательствам, а также может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица бывают коммерческими и некоммерческими. Принципиальное отличие между ними состоит в том, что основной целью первых является извлечение прибыли, то есть осуществление предпринимательской деятельности. Как следует из легального определения, организация должна обладать правоспособностью, которая возникает у нее с момента создания, то есть со дня регистрации (п. 2 ст. 51 ГК РФ), и прекращается с завершением ее ликвидации после внесения соответствующей записи в Единый реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Не вызывает сомнения то, что наличие общей или специальной правоспособности не имеет никакого значения для факта призвания таких субъектов к наследованию. Кроме того, не играют существенной роли в этом смысле и организационно-правовая форма юридического лица (ею обладают все без исключения организации), а также основная цель его деятельности. Следовательно, вполне допустимо оставить завещание в пользу религиозной организации независимо от того, о какой конфессии идет речь (православной, мусульманской и т. д.). Однако, если же наследником называется какая-либо секта, не признанная юридическим лицом по законодательству РФ и проповедующая экстремистские взгляды, завещание будет признано недействительным, независимо от факта регистрации в другом государстве, поскольку это противоречит публичному порядку России <1>. -------------------------------- <1> См.: Гражданское право: Учебник. Т. 3 / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М.: ПБОЮЛ Л. В. Рожников, 2000. С. 546.

Кроме того, в силу ст. 2 ГК РФ правила гражданского законодательства применимы к отношениям с участием не только иностранных граждан, но и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено законом. Итак, организации призываются к наследованию только при наличии определенных юридических фактов: наличие составленного в установленной законом форме завещания; смерть наследодателя; существование юридического лица на момент открытия наследства. Если же организация, которой умерший гражданин оставил свое имущество, ликвидирована, то нотариус составленное завещание не принимает во внимание, и наследование осуществляется по закону. Гораздо сложнее дело обстоит в случаях ее реорганизации, имевшей место после составления завещания, если оно не было изменено до открытия наследства. Как известно, в результате слияния, присоединения, разделения, выделения реорганизуемое юридическое лицо перестает существовать, вследствие того что его права и обязательства переходят к преемнику. Таким образом, на его месте возникает совершенно иное юридическое лицо или несколько других организаций, в то время как непосредственная воля завещателя была направлена на существовавшую изначально организацию. В связи с этим может возникнуть проблема определения непосредственного наследника. Следуя положениям ст. 1132 ГК РФ и принимая во внимание смысл ст. 431 ГК РФ, представляется необходимым пояснить следующее. На наш взгляд, в подобных случаях решающую роль будет играть именно способ толкования завещания. Так, если идти путем установления буквального значения слов и выражений в завещании, тогда, несомненно, появившееся в итоге реорганизации юридическое лицо не будет призываться к завещанию, поскольку не называется им в качестве правопреемника. Это, с одной стороны, может показаться не совсем правильным, потому что организация, названная в завещании наследником, в определенной степени присутствует во вновь созданной. С другой же стороны, такое юридическое лицо является совершенно иным субъектом гражданско-правовых отношений и вполне допустимо, что завещатель, если бы знал о новом юридическом лице, мог не оставить ему свое имущество. Кроме того, трудность дел, связанных с разрешением наследственных споров, заключается в невозможности установления истинных намерений завещателя (ввиду его смерти) в отличие от определения содержания договора путем выяснения действительной воли его сторон (ст. 431 ГК РФ). В связи с этим обусловлено закрепление законодателем второго способа толкования завещания. Он состоит в сопоставлении неясного положения с остальными частями завещания, а также с его смыслом в целом. Мы полагаем, что правоприменитель только при наличии явных доказательств неизбежности завещания наследодателем своего имущества и вновь возникшей организации может прибегнуть к подобному пути и разрешить вопрос в пользу последней. Думается, свидетельством такого рода может выступать, например, то, что умерший гражданин, завещая имущество, желал его использования именно в благотворительных целях, а деятельность вновь созданного юридического лица не изменилась и направлена на их достижение. Если же говорить о преобразовании как форме реорганизации, то юридическому лицу, как нам видится, достаточно представить соответствующие документы об этом. Такое обстоятельство обусловлено тем, что в результате реорганизации новой организации, в сущности, не возникает, поскольку как таковая замена организационно-правовой формы не приводит к изменению изначальных целей ее деятельности <2>. -------------------------------- <2> Более подробно об этом см.: Указ. учебник. С. 126.

Организация может получить как часть имущества наследодателя, так и все целиком. При этом юридическое лицо, как и физическое, вправе в любой момент отказаться от имущества. Думается, что принципы принятия наследства и отказа от него для всех категорий правопреемников едины. Тем не менее для организаций указанные процедуры имеют определенную специфику. В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы либо через своих участников в определенных законом случаях, то есть является структурным. Полная информация о порядке их создания, компетенции содержится в учредительных документах организации. По общему правилу органы юридического лица представляют его интересы в любых гражданско-правовых отношениях без специальных на то уполномочий. Исходя из положений ряда статей ГК РФ, можно сделать вывод о том, что организация может иметь руководящие органы - высший орган управления (в виде общего собрания, совета директоров и т. п.) и иные структурные подразделения - исполнительные органы (директор, правление), счетные и ревизионные комиссии. Их статус подтверждается, например, выпиской из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об избрании единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, президента и др.) в силу п. 6 ст. 37, ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3> либо приказом о назначении руководителя государственного или муниципального унитарного предприятия. -------------------------------- <3> СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

Основной задачей исполнительного органа юридического лица является организация выполнения решений руководящих органов. Следовательно, решение о принятии наследственного имущества принимается высшим органом управления юридического лица, а осуществление непосредственного принятия наследства возлагается на исполнительный орган. Таким образом, решение о принятии наследственного имущества либо отказе от него принимается руководящим органом, а непосредственным оформлением наследственных прав занимается исполнительная структура с участие специалистов по юридическому профилю. Представляется интересным рассмотреть вопросы, касающиеся преимущественного права наследника-организации. Прежде всего отметим, что правила, регламентирующие данные отношения, имеют некоторую специфику по сравнению с устанавливающими такое же правомочие для граждан, не осуществляющих предпринимательскую деятельность. Согласно абз. 1 ст. 1178 ГК РФ наследники - индивидуальный предприниматель или юридическое лицо в качестве коммерческой организации (по завещанию) при разделе имущества умершего обладают преимущественным правом на получение в счет своей наследственной доли завещанного предприятия. При этом учитываются положения ст. 1170 ГК РФ о компенсации несоразмерности получаемого имущества в качестве наследственной доли. Исходя из смысла рассматриваемой нормы, им не может обладать некоммерческая организация. Отличительной особенностью преимущественного права рассматриваемых категорий субъектов является то, что в случаях, когда среди наследников нет указанных в абз. 1 ст. 1178 ГК РФ лиц либо они не воспользовались предоставленным им правом, завещанное предприятие разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников согласно доле, причитающейся каждому из них, если иное не установлено соглашением между призываемыми к правопреемству. Иными словами, законодатель разрешает правопреемникам заключить соглашение, которое и будет регулировать раздел завещанного предприятия. Вместе с тем ГК РФ прямо не дает однозначного ответа на вопрос, касающийся определения наследственных долей, если преимущественное право принадлежит одновременно нескольким индивидуальным предпринимателям либо коммерческим организациям, которые им непосредственно воспользовались. Более того, остается не совсем ясным порядок реализации данного правомочия в случаях, когда в состав наследственного имущества входит несколько таких предприятий. Вероятнее всего, в подобных случаях завещанное имущество перейдет всем субъектам на праве общей долевой собственности согласно абз. 2 ст. 1178 ГК РФ. Интересно отметить, что рассмотренные выше правила являются весьма дискуссионными в науке. Так, Г. С. Лиманский рассматривает их в качестве случая ограничения свободы завещания ввиду того, что по смыслу закона лицо не вправе лишить наследника его преимущественного права <4>. -------------------------------- <4> См.: Лиманский Г. С. Принцип свободы завещания в российском наследственном праве // Цивилистические записки. Вып. 7. Современные социально-экономические и правовые проблемы отношений собственности в России / Под науч. ред. А. Я. Гришко, Г. А. Борискиной. М.: Юрист, 2005. С. 257.

Безусловно, воля законодателя, направленная на обеспечение дальнейшего существования такого предприятия, вполне понятна. На это указывал и А. В. Бегичев, подчеркивая, что государство не заинтересовано в том, чтобы при наследовании предприятие прекратило свое существование и не использовалось в предпринимательской деятельности <5>. Предположим, что составленное завещание содержит четкое указание на переход принадлежащего умершему предприятия к определенному лицу, которое не является ни индивидуальным предпринимателем, ни коммерческой организацией. При этом представители последних среди наследников имеются. Отметим, что в ст. 1119, 1120, 1131 ГК РФ нет конкретных упоминаний о невозможности лишения наследодателем своих преемников преимущественного права или о том, что распоряжение такого рода влечет недействительность завещания. Как нам представляется, положения абз. 1 ст. 1178 ГК РФ применяются в том случае, если порядок раздела предприятия прямо не называется самим гражданином в завещании. В противном же случае нарушается принцип первоочередности регулирования наследственных отношений завещанием перед законом. -------------------------------- <5> См.: Бегичев А. В. Субъекты гражданского права, которым может принадлежать предприятие при наследовании // Современное право. 2001. N 8. С. 17.

Достаточные изменения произошли в законодательстве, регулирующем налоговые правоотношения при наследовании имущества. Интересно отметить, что до 1 января 2006 г. они регламентировались Законом РФ от 12 декабря 1991 г. "О налоге с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения" <6>, а также Инструкцией Госналогслужбы РФ от 30 мая 1995 г. N 32 "О порядке исчисления и уплаты налога с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения" <7>. Однако с введением в действие с 1 января 2006 г. Федерального закона РФ N 78-ФЗ от 1 июля 2005 г., отменившего эти акты, а вместе с ними и сам налог, регулирование подобного рода отношений, возникших после 1 января 2006 г., относится уже к налоговому законодательству России. Так, в силу ст. 13 НК РФ <8> налог на наследование является федеральным, а само наследование имущества не признается реализацией товаров (п. 8 ч. 3 ст. 39 НК РФ). Кроме того, в соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 251 НК РФ <9> некоммерческие организации обязаны вести учет имущества, полученного по завещанию в порядке наследования. При получении имущества по наследству (безвозмездно) оценка доходов осуществляется исходя из рыночных цен. Информация о ценах должна быть подтверждена налогоплательщиком - получателем имущества документально или путем проведения независимой оценки. -------------------------------- <6> Российская газета. 1992. 13 марта. <7> Бюллетень нормативных актов министерств и ведомств РФ. 1995. N 9 (далее - БНА РФ). <8> СЗ РФ. 1998. N 31. Ст. 3824. <9> СЗ РФ. 2000. N 32. Ст. 3340.

Таким образом, при наличии составленного в установленной форме завещания, а также определенных юридических фактов юридические лица приобретают правовой статус наследника. Специфику их положения обусловливают сущностные особенности организаций. В то же время можно отметить ряд сходств между статусом гражданина-наследника и организации-правопреемника, поскольку гражданским законодательством не предусматривается специальных норм, которые прямо регламентировали бы наследственное правопреемство именно с участием юридических лиц. Совершенно очевидно, что ввиду этого к регулированию отношений такого рода правильно применять общие положения о наследовании по завещанию.

------------------------------------------------------------------

Название документа