Насколько правомерно участие в общем собрании участников ООО, где было принято решение об увольнении генерального директора, жены одного из участников, если она действовала без доверенности?

Ответ: Поскольку на общем собрании участников ООО от лица одного из участников действовала жена, не имевшая доверенности, ее участие в собрании является неправомерным. Решение общего собрания может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Обоснование: Подпункт 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) относит к компетенции общего собрания участников ООО принятие решений об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий.

На основании абз. 2 п. 2 ст. 37 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), а также должна быть оформлена в соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

Из приведенной нормы можно сделать вывод, что законодательством предусмотрена возможность передачи полномочий участника ООО иному лицу, но только на основании доверенности.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Поскольку на общем собрании участников ООО от лица одного из участников действовала жена, не имевшая доверенности, считаем участие жены участника ООО неправомерным.

Стоит отметить, что согласно п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

О. С.Косыгина

ООО "ИК Ю-Софт"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

26.06.2012