Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Л. В. КУЗНЕЦОВА

Л. В. Кузнецова, кандидат юридических наук.

Исключение участника общества с ограниченной ответственностью из общества является сегодня одним из самых интересных, неоднозначных, широко применимых и вместе с тем чрезвычайно сложных способов защиты гражданских прав как с точки зрения его теоретической оценки, так и с позиций практической реализации. Такая сложность обусловлена прежде всего многогранностью содержания предоставляемой в данном случае защиты: дело в том, что исключение участника из общества сопряжено одновременно и с принудительным лишением его соответствующего корпоративного статуса, и с прекращением связанного с этим статусом целого комплекса имущественных и неимущественных прав участника, и с лишением такого участника права собственности на имущество (долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью). Вместе с тем в большой мере возникновению разного рода проблем в реализации анализируемого способа защиты способствуют неудачные во всех смыслах этого слова формулировки действующего закона, регулирующего вопросы исключения участника из общества. Применимые в данном случае нормы права почти не содержат четких и однозначных критериев и условий применения рассматриваемого способа защиты, основаны на понятиях оценочных, требующих дополнительного толкования на практике. Логическим следствием такой неопределенности закона являются значительные, зачастую принципиальные, расхождения в его понимании, существующие сегодня в судебной практике. Описанная ситуация конечно же не способствует ни законности применения правовых возможностей, предоставляемых такой мерой, как исключение участника из общества, ни обеспечению эффективной защиты прав субъектов корпоративных правоотношений. Как и любые нормативные коррективы, изменение закона в части регулирования вопросов исключения участника из общества с ограниченной ответственностью требует прежде всего верной правовой квалификации оцениваемого юридического института. Иск об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью по своему существу, цели относится к так называемым преобразовательным искам, ориентированным на прекращение, изменение, а в ряде случаев и возникновение нового материального правоотношения <1>. Направленность иска об исключении очевидна - это принудительное, реализуемое помимо воли исключаемого лица прекращение корпоративных правоотношений, участником которых он является. -------------------------------- <1> Арбитражный процесс: Учебник / Отв. ред. В. В. Ярков. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2003. С. 266.

Сегодня в литературе нет однозначного мнения по вопросу о том, что именно следует понимать под корпоративными правоотношениями. Анализ данного понятия и его характеристика находятся за пределами настоящей работы, поэтому правильно будет ограничиться тем, что специалистами корпоративные правоотношения предлагается рассматривать "как урегулированную нормами права юридическую связь членов корпорации и/или создаваемых ими органов корпорации, которая выражается в наличии субъективных прав и обязанностей, возникающих при управлении и ведении дел корпорации" <2>. Субъектами таких отношений следует признавать, во-первых, участников (членов) корпорации, во-вторых, саму корпорацию (организацию, юридическое лицо). Полагать, что такими участниками могут быть и органы корпорации, неверно, поскольку последние субъектами правоотношений с позиции гражданского права не являются, а соответственно субъективными правами и обязанностями (иными правовыми возможностями) наравне с участниками (членами) корпорации наделяться не могут. -------------------------------- <2> Рожкова М. А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2005. N 9. С. 139.

Таким образом, исключение - это принудительное, осуществляемое в судебном порядке прекращение корпоративных правоотношений, складывающихся между участником общества с ограниченной ответственностью, другими его участниками и самим обществом, сопряженное для данного участника с одновременной утратой соответствующего корпоративного статуса и права на долю в уставном капитале общества. Несмотря на ярко выраженный корпоративный характер иска об исключении, право на обращение с ним принадлежит далеко не каждому участнику соответствующих правоотношений. Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" таким правом наделяются только участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала. Лицам, обладающим меньшей степенью участия в обществе, а также самому обществу Закон права на иск в данном случае не предоставляет. Ранжирование правовых возможностей субъектов корпоративных отношений в зависимости от степени их участия в юридическом лице вообще свойственно нашему законодательству (см., например, п. 3 ст. 15 Федерального закона от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" <3>, п. 2 ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4 ст. 51, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 55, п. 5 ст. 71, п. 3 ст. 85 и др. Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <4>). Поэтому рассматриваемый случай - лишь один из примеров отмеченной общей направленности корпоративного права, обусловленный, видимо, стремлением подчеркнуть особый статус участников, способных в силу определенной степени участия оказывать то или иное влияние на принимаемые в обществе решения в сочетании с необходимостью предотвратить возможные злоупотребления со стороны миноритариев (так называемый гринмейл). -------------------------------- <3> Собрание законодательства РФ. 1996. N 20. Ст. 2321. <4> Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

Невозможность предъявления самим обществом иска об исключении участника по основаниям, предусмотренным ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", стала уже общим местом и в теории, и на практике <5>. Как верно отмечается, "...предусмотренное данной статьей... право требовать исключения из числа участников общества предоставлено участникам общества, доли которых составляют не менее 10 процентов уставного капитала общества, а не самому обществу" <6>. Однако, на наш взгляд, прямо и нормативно выраженное лишение общества права требовать в судебном порядке исключения участника из общества не всегда выглядит обоснованным. Причина такого взгляда кроется в правовой природе иска об исключении участника из общества, в его предмете и основаниях. Так, согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества возможно, во-первых, в результате грубого нарушения участником своих обязанностей, во-вторых, если данный участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Особый интерес для нас в данном контексте представляет второе из перечисленных оснований: в рассматриваемом случае иск, предметом которого является обращенное к суду требование о прекращении для недобросовестного участника возможности негативно влиять на деятельность общества с ограниченной ответственностью, направлен не столько на защиту интересов его участников, сколько на защиту интересов самого общества. Ведь цель указанного иска состоит в устранении препятствий в деятельности общества, создающих невозможность ее продолжения или существенно ее затрудняющих. Поэтому, предъявляя такое требование, участники общества с ограниченной ответственностью лишь опосредованно защищают собственные интересы, реализуя соответствующую защиту через исковой механизм защиты прав общества. Другими словами, в случае заявления иска об исключении участника по тому основанию, что последний своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, выгодоприобретателем по такому требованию в первую очередь является само общество, а уже затем - его добросовестные участники. -------------------------------- <5> См., например: Митюшев В. Исключение участника ООО // ЭЖ-Юрист. 2004. N 27. С. 4; Терещенко Н. И. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью // Правосудие в Поволжье. 2004. N 6. С. 16; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2002 года по делу N 10160/01. <6> Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2005 года по делу N А06-1646У-4/04.

Отмеченное позволяет сделать следующий, существенный для рассматриваемой темы вывод: учитывая специфику защищаемых в анализируемой ситуации прав и законных интересов субъектов корпоративных правоотношений, полагаем, что предусмотренный ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иск об исключении участника из общества по тем основаниям, что его действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, обладает всеми признаками так называемого косвенного иска. Известно, что посредством косвенных (производных) исков истцы (в данном случае - участники) защищают свои интересы, но не прямо, а опосредованно, предъявляя иск о защите прав другого лица (в рассматриваемом случае - общества). Прямым выгодоприобретателем по косвенному иску является не истец, а иное лицо, в защиту интересов которого истец и обращается к суду с соответствующим требованием <7>. К косвенным искам, особенно распространенным в корпоративном праве, относятся, в частности, иски о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью (а равно и иных сделок; см.: п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") или иски о взыскании убытков в пользу юридического лица. Представляется, к косвенным (производным) искам следует относить и иск об исключении участника общества с ограниченной ответственностью из общества в тех случаях, когда указанное требование заявляется по тому основанию, что данный участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет <8>. -------------------------------- <7> Изотова С. В. Рассмотрение споров о признании недействительным учредительного договора (договора о создании) и применении последствий его недействительности // Арбитражные споры. 2005. 4 (32). С. 61. <8> Кстати, учитывая, что согласно подп. в) п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, на наш взгляд, иск об исключении участника допустимо оценивать в качестве косвенного и при заявлении его по основанию грубого нарушения участником своих обязанностей.

Интересное подтверждение отмеченному выше о природе иска об исключении можно обнаружить и в судебной практике. Так, участник общества с ограниченной ответственностью "Поло" гражданин С. обратился в арбитражный суд с иском к участнику общества К. об исключении последнего из общества. Отказывая в удовлетворении иска, суд, в частности, указал, что "по смыслу статьи 10 Закона (имеется в виду Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". - Л. К.) исключение участника общества НАПРАВЛЕНО НА ЗАЩИТУ ИНТЕРЕСОВ ОБЩЕСТВА В ЦЕЛОМ (выделено авт. - Л. К.) и является исключительной мерой" <9>. -------------------------------- <9> Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2004 года по делу N А56-16267/03.

Основания исключения участника общества с ограниченной ответственностью из общества прямо названы в Законе (см. ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), хотя формулировка их далека от той степени определенности, которая была бы необходима здесь и с точки зрения юридической техники, и с позиций практических потребностей реализации рассматриваемого способа защиты. Речь в данном случае идет о том, что основания исключения участника из общества определяются в Законе, во-первых, в самом общем виде, во-вторых, без конкретных привязок к четким и однозначным критериям и, в-третьих, с использованием оценочных понятий, понимание которых требует дополнительного толкования. Учитывая отмеченное, можно с уверенностью утверждать, что большое, а точнее определяющее значение в такой ситуации приобретает сложившаяся практика применения судами положений ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку только ее анализ позволит нам более конкретно обозначить те фактические обстоятельства, наличие которых является необходимым и достаточным для исключения участника из общества. Законом установлены два основания исключения участника из общества с ограниченной ответственностью: а) грубое нарушение участником своих обязанностей и б) совершение участником действий (бездействие участника), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют. Установление дополнительных оснований исключения участника в учредительных или внутренних документах общества недопустимо <10>. На практике те фактические обстоятельства, которые выступают в качестве конкретных оснований исключения участника из общества, настолько разнообразны, что зачастую не укладываются в рамки какой-либо одной из обозначенных выше групп. Более того, иногда оказывается так, что они (фактические обстоятельства, положенные в основание иска об исключении участника из общества) в равной мере подпадают и под "грубое нарушение обязанностей участника", и под "действия (бездействие), создающие невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющие". -------------------------------- <10> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2003 года по делу N КГ-А40/2146-03.

В этой связи прежде всего представляется необходимым предварительное определение ключевых оценочных понятий, используемых законом при характеристике оснований исключения участника из общества, а именно толкование таких терминов, как "грубое нарушение", "обязанности участника", "действия (бездействие) участника, создающие невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющие" <11>. -------------------------------- <11> На важность судебного толкования названных понятий уже указывалось в литературе. Так, Н. А. Тузов по этому поводу верно отмечает, что "...необходимо разъяснить, в чем, с точки зрения суда, все это должно и может выражаться практически. Многозначно-оценочный характер названных оснований ставит их применение в неизбежную зависимость от произвольного усмотрения суда (судей) относительно их возможного конкретно-практического содержания" // Тузов Н. А. Основания исключения участника из общества с ограниченной ответственностью. Законодательство и экономика. 2004. N 8. С. 11.

1. Следует отметить, что попытка оценить понятие "грубое нарушение обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью" применительно к нормам ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" была предпринята в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 года N 90/14. Последним были введены дополнительные критерии оценки поведения участника в данном случае: "При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий". Приведенная позиция судов высших судебных инстанций позволяет нам сформулировать следующие, немаловажные для рассматриваемой темы, выводы: во-первых, перечень обстоятельств, подлежащих обязательному учету в связи с оценкой допущенного участником нарушения в качестве грубого, является открытым и допускает в зависимости от усмотрения суда в каждой конкретной ситуации ту или иную степень расширения. Во-вторых, среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: а) степень его вины и б) фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. Необходимость учитывать в рассматриваемом случае степень вины недобросовестного участника общества не должна вызывать, на наш взгляд, никаких возражений. При этом нарушение обязанностей участника общества следует признавать грубым во всех тех случаях, когда соответствующие действия были совершены им умышленно или с грубой неосторожностью. В теории гражданского права принято считать, что "вина в форме умысла заключается в намеренных действиях либо бездействии, направленных на причинение имущественного вреда другому лицу" <12>. Применительно к рассматриваемой нами ситуации действия (бездействие) участника общества должны признаваться грубым нарушением его обязанностей, если в качестве цели они прямо преследовали причинение обществу имущественного вреда в той или иной форме. Например, если участник общества с целью причинения последнему убытков разгласил известную ему конфиденциальную информацию о деятельности общества (п. 2 ст. 67 ГК РФ), сделав ее доступной для конкурентов. -------------------------------- <12> Гражданское право: В 2 т. Том II. Полутом 2: Учебник / Отв. ред. проф. Е. А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: БЕК, 2003. С. 379.

Грубая неосторожность значительно сложнее, чем умысел, поддается квалификации и доказыванию. Обычно под грубой неосторожностью понимают непростительное нарушение простейших, элементарных требований заботливости и осмотрительности, известных каждому <13>, когда лицо (в данном случае - участник общества с ограниченной ответственностью) предвидело (могло предвидеть) негативные последствия своих действий (бездействия), но не предвидело таковых или не предотвратило их наступления. -------------------------------- <13> Там же. С. 381.

Так, например, Федеральным арбитражным судом Поволжского округа была подтверждена правильность решения, принятого судом первой и апелляционной инстанций, об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" гражданки А. на том основании, что последняя на протяжении длительного времени удерживала и не передавала вновь избранному директору документы бухгалтерского учета и отчетности, в связи с чем для общества наступили такие негативные последствия, как принятие налоговым органом решений о приостановлении операций по банковским счетам общества, о взыскании с общества налога и пеней. Будучи бухгалтером ООО "Сан-Тех", уволенным после избрания нового директора, гражданка А. могла и должна была предвидеть возможность наступления для общества негативных последствий своих действий, но не предвидела их или не пыталась предотвратить их наступления <14>. -------------------------------- <14> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2005 года по делу N А65-8781/04-СГ3-15.

Непростым является вопрос о правовом значении в рассматриваемой ситуации самих негативных результатов действий участника для общества с ограниченной ответственностью. Безусловная необходимость учитывать такие последствия, конечно, не должна оспариваться и однозначно поддерживается в судебной практике. Например, Федеральный арбитражный суд Московского округа по одному из дел об исключении участника из общества прямо указал, что, "придя к выводу о том, что допущенные ответчиком нарушения являются грубыми, арбитражный... суд исходил из того, что в связи с такими нарушениями для общества наступили негативные последствия" <15>. -------------------------------- <15> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2004 года по делу N КГ-А40/11516-04-П.

Однако следует иметь в виду, что наступление соответствующих неблагоприятных последствий имеет квалифицирующее значение не только для анализируемого случая грубого нарушения обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, но и для тех ситуаций, при которых участником совершаются действия (бездействие), которые могут быть определены как существенно затрудняющие деятельность общества или делающие ее невозможной (второе из выделенных нами оснований исключения участника из общества с ограниченной ответственностью, далее анализируемое подробнее). Отмеченное обстоятельство на практике приводит к смешению двух различных оснований исключения участника из обществ с ограниченной ответственностью. Показательной в этом смысле является позиция, высказанная в одном из постановлений Федерального арбитражного суда Уральского округа: "...допущенное участником общества нарушение своих обязанностей может являться основанием для его исключения из общества лишь в случае, если такое нарушение ДЕЛАЕТ НЕВОЗМОЖНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ИЛИ СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЕТ" <16> (выделено авт. - Л. К.). Другими словами, суд, по существу, объединил два основания исключения участника, которые в Законе обозначены как совершенно самостоятельные (такой вывод напрашивается постольку, поскольку названные основания разделены законодателем частицей "либо" (см. ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). -------------------------------- <16> Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2005 года по делу N Ф09-1434/05-С5.

Однако самостоятельность эта, безусловно, относительная. Совершенно очевидно, что грубое нарушение обязанностей участника может иметь в качестве соответствующих негативных последствий создание невозможности деятельности общества или существенное ее затруднение. Одновременно с этим совершение действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной, может быть сопряжено с нарушением участником возложенных на него обязанностей. Вместе с тем и то, и другое основание исключения участника из общества имеет специальную, самостоятельную сферу применения. Сказанное позволяет нам утверждать, что выделенные в ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания исключения участника из общества имеют область взаимного пересечения и потому в известной мере несамостоятельны.

2. Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью в самом общем виде предусмотрены п. 2 ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", содержательно дублирующей в этой части ГК РФ. Пункт 1 ст. 9 названного Закона, в частности, предусматривает обязанность участника по внесению вкладов (в уставный капитал или имущество общества) в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества, а также обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Кроме того, участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (см., например, п. 2 ст. 45 Закона). Дополнительные обязанности участника общества могут быть установлены учредительными документами последнего (см. п. 2 ст. 67 ГК РФ). Необходимо отметить, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" называет в качестве документа, потенциально способного закреплять такие дополнительные обязанности, только устав (см. п. 2 ст. 9 Закона). На наш взгляд, указанное ограничение не выглядит обоснованным: по общему правилу, дополнительные обязанности могут быть включены в устав общества только решением общего собрания участников общества, принятым единогласно; содержание учредительного договора также становится обязательным лишь при условии подписания его всеми участниками, т. е. требуемое единогласие обеспечивается и в данном случае, а положения п. 1 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие требования к содержанию учредительного договора, прямо не ограничивают возможность закрепления в нем каких-либо дополнительных обязанностей участника общества. Таким образом, в ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" речь идет только о тех обязанностях участника, которые установлены для него законом или учредительными документами общества (уставом и учредительным договором). Нарушение прочих обязанностей, закрепленных, в частности, решениями органов управления общества, различными внутренними документами, предписаниями государственных органов, не может служить основанием для исключения участника из общества. Говоря об обязанностях, грубое нарушение которых может повлечь за собой исключение, важно учитывать и другое, не менее важное обстоятельство: речь в рассматриваемом случае должна идти исключительно о тех обязанностях, которые лицо несет в качестве участника общества с ограниченной ответственностью. Сказанное особенно актуально в тех ситуациях, при которых данный участник одновременно выполняет в обществе исполнительно-распорядительные функции, например является единоличным исполнительным органом юридического лица (президентом, генеральным директором, директором и т. д.). При этом следует иметь в виду, что такой участник состоит не только в корпоративных правоотношениях с другими участниками или самим обществом, но и находится с последним в трудовых правоотношениях, совершение нарушений в рамках которых не будет являться достаточным основанием для его исключения. Вместе с тем судебная практика по рассматриваемому вопросу крайне противоречива. Суды в равной мере часто исходят как из того, что недобросовестное поведение участника общества, действующего в качестве единоличного исполнительного органа, может служить основанием для его исключения, так и из противоположной точки зрения. Приведем несколько примеров. Так, участники общества с ограниченной ответственностью "РТПК "Русагрокомплекс" У., М. и С. обратились с иском об исключении из общества участника К. Судами первой и апелляционной инстанций исковые требования были удовлетворены. Кассационная инстанция судебные акты нижестоящих судов оставила без изменения, указав при этом, что основанием иска послужило неисполнение (ненадлежащее исполнение) ответчиком обязанностей в качестве генерального директора общества. Так, например, К. не предоставляла другим участникам общества информацию об обществе, не исполняла решений судов, обязавших ее предоставить другим участникам предусмотренную законом информацию о деятельности общества, в течение длительного времени не сдавала предусмотренную законом отчетность о деятельности общества в налоговые органы, что могло повлечь для общества дополнительные расходы в виде финансовых санкций. Таким образом, К. была исключена из общества за нарушения, допущенные ею в качестве генерального директора. Обосновывая свое решение, суды ссылались на статью 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывая, в частности, что, находясь в должности генерального директора, данный участник общества, по сути, реализовал свое право на участие в управлении делами общества путем избрания его в органы управления и, будучи наделенным в этом качестве дополнительными обязанностями, совершал указанные нарушения, которые существенно затрудняют хозяйственную деятельность общества, делая невозможным ее нормальное продолжение <17>. -------------------------------- <17> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2004 года по делу N КГ-А40/4028-04 // СПС "КонсультантПлюс". Аналогичная точка зрения высказана, например, в Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2004 года по делу N Ф08-4113/2004; Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 января 2001 года по делу N КГ-А40/12674-04.

Иная позиция была высказана судом в следующем деле. Общество с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (участник) обратилось в арбитражный суд с иском об исключении гражданина Г. из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Пром Сиб", ссылаясь на допущенные им грубые нарушения обязанностей единоличного исполнительного органа, функции которого гражданин Г. исполнял, в частности на причинение обществу значительных убытков, приостановление действия лицензии и др. Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали. Кассационная инстанция оставила в силе решения нижестоящих судов. Отказывая в иске, суды исходили из того, что основанием для исключения участника из общества согласно ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" могут быть только такие действия (бездействие), которые лицо совершает в качестве участника общества. Поэтому те нарушения, которые Г. допустил в качестве генерального директора, не могут быть приняты во внимание <18>. Та же точка зрения была высказана судом по другому делу: "...участник общества не может быть исключен за нарушение обязанностей, которые не являются обязанностями участника общества, предусмотренными уставом общества, учредительным договором, в том числе за нарушение обязанностей директора общества..." <19>. -------------------------------- <18> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2004 года N А74-4303/03-К1-Ф02-2874/04-С2. <19> Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 июля 2003 года по делу N А55-18434/02-33. Аналогичная позиция нашла отражение, например, в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2004 года по делу N КГ-А40/9257-04; Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2004 года по делу N А66-5790-03; Постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2004 года по делу N А65-12985/03-сг3-33; Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2005 года по делу N А05-8529/04-17; Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2005 года по делу N А66-5164/2004.

Необходимо обратить внимание на то обстоятельство, что по рассматриваемому вопросу собственное мнение высказал и Высший Арбитражный Суд РФ. Так, в Постановлении Президиума от 26 августа 2003 года N 7325/03 Высший Арбитражный Суд РФ прямо указал, что недобросовестно действующий генеральный директор общества являлся одновременно его участником, и "...на него в полной мере распространялись предусмотренные уставом общества обязанности участника". Поскольку сделка, совершенная по инициативе данного участника, действующего в качестве единоличного исполнительного органа, повлекла для общества негативные последствия, судебные постановления о его исключении законны и обоснованны <20>. -------------------------------- <20> См.: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 августа 2003 года N 7325/03.

На наш взгляд, такая позиция, поддерживаемая целым рядом федеральных окружных арбитражных судов, не основана на правильном понимании действующего законодательства и природы складывающихся в рассматриваемом случае отношений. Дело в том, что лицо, являясь в одно и то же время субъектом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа, и участником общества с ограниченной ответственностью, действует при этом в двух принципиально различных качествах. Во-первых, как член корпорации такой участник выступает от собственного имени и признается самостоятельным субъектом соответствующих правоотношений. Единоличный исполнительный орган, как известно, субъектом права сам по себе не является и действует в обороте исключительно от имени юридического лица <21>. Во-вторых, участник состоит с обществом в корпоративных правоотношениях, а лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, - в трудовых, что предопределяет известные различия в правах и обязанностях в правовом статусе в целом. Именно поэтому применение механизма исключения участника из общества в качестве правового последствия ненадлежащего осуществления функций единоличного исполнительного органа юридического лица не обоснованно и не отвечает природе анализируемых отношений <22>. -------------------------------- <21> По этому поводу см., например: Асосков А. В. Генеральный директор - представитель или орган юридического лица? // ЭЖ-Юрист. 1999. N 45. С. 5. <22> Близкая по смыслу позиция выражена, например, Н. И. Терещенко. См.: Терещенко Н. И. Указ. соч. С. 17.

Поиск путей решения проблемы исключения участника из общества с ограниченной ответственностью как последствия ненадлежащего осуществления таким участником функций единоличного исполнительного органа привел к появлению точки зрения, согласно которой определяющим в данном случае должна стать специфика тех обязанностей, с нарушением которых может быть связано применение оцениваемого способа защиты. Согласно анализируемому мнению "полномочия, которыми обладает руководитель (единоличный исполнительный орган) общества..., и обязанности, которые он исполняет, можно разделить на несколько групп. Во-первых, это исполнительно-распорядительные функции, непосредственно связанные с руководством хозяйственной деятельностью общества... Вторая группа полномочий, которыми наделен руководитель ООО, связана с корпоративными отношениями в обществе. К их числу следует отнести, в частности, вопросы созыва и подготовки общих собраний участников... Наконец, третья группа полномочий - это полномочия, которые относятся к хозяйственной деятельности, но осуществлять которые руководитель может только при участии участников ООО, - это, в частности, совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью... Вопрос об исключении участника из общества может быть решен по-разному в зависимости от того, во исполнение каких именно своих полномочий генеральный директор совершил соответствующие действия, причинившие ущерб обществу. Если директором... были совершены такие действия, вмешиваться в осуществление которых участники согласно закону не вправе, вопрос об исключении из общества за такие действия не может быть поставлен в принципе. Если же речь идет о таких полномочиях, которые затрагивают корпоративные права других участников..., то в случае злоупотребления такими правами ставить вопрос об исключении из общества вполне допустимо" <23>. -------------------------------- <23> См.: Обзор практики рассмотрения федеральными арбитражными судами округов споров, связанных с выходом участников из обществ с ограниченной ответственностью (за май 2004 - март 2005 г.): Комментарий к Постановлению ФАС Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2004 года N А74-4303/03-К1-Ф02-2874/04-С2.

На наш взгляд, при правильной в целом постановке вопроса акценты в его решении следует расставить несколько иначе. Исключение из общества может быть реализовано как санкция за ненадлежащее осуществление участником общества полномочий единоличного исполнительного органа только в том случае, когда в своем качестве участника данное лицо тем или иным образом способствует собственным недобросовестным действиям в качестве руководителя, например, одобряет совершение единоличным исполнительным органом сделки, заведомо влекущей для общества неблагоприятные последствия, или, пользуясь наличием у него необходимой для этого доли в уставном капитале общества, препятствует осуществлению другими участниками права на освобождение его от занимаемой должности, если о необходимости этого заявлено прочими участниками в связи с ненадлежащим исполнением данным лицом обязанностей руководителя, а также в других подобных случаях. При соблюдении этого обязательного условия будет обеспечена последовательная реализация требования Закона о том, что исключен из общества может быть участник, который "грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет" (ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), т. е. только тот участник, который недобросовестно действует исключительно в своем качестве члена корпорации и ни в каком другом. В тех же ситуациях, когда единоличный исполнительный орган действует при осуществлении своих исполнительно-распорядительных полномочий в ущерб обществу вне связи со своими функциями участника <24>, об исключении из общества не может быть речи. В данном случае ответственность руководителя наступает по иным правилам, в частности по нормам п. 3 ст. 53 ГК РФ, предусматривающего, что лицо, выступающее в обороте от имени юридического лица, должно действовать в интересах последнего добросовестно и разумно и по требованию учредителей (участников) юридического лица возмещать причиненные ему убытки. -------------------------------- <24> Сюда, в частности, практика относит такие действия, как несвоевременное оформление руководителем необходимых документов, повлекшее за собой приостановление действия лицензии общества, несвоевременный возврат должниками денежных средств, их неистребование в установленном порядке, нарушение руководителем налогового законодательства, повлекшее причинение обществу убытков, недобросовестные действия в области трудового законодательства и тому подобное. См., например: Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2004 года по делу N А74-4303/03-К1-Ф02-2874/04-С2, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2004 года по делу N КГ-А40/9257-04, Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2004 года по делу N А66-5790-03 и другие.

Вместе с тем судебная практика, как уже отмечалось выше, не последовательна в вопросе о возможности исключения из общества за недобросовестные действия, совершенные участником в качестве руководителя юридического лица. Встречаются даже такие ситуации, при которых принудительное лишение статуса участника реализуется в судебном порядке за действия, совершенные последним при осуществлении функций наемного менеджера. Так, принимая по одному из дел решение об исключении участника из общества, суды, широко истолковав ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", посчитали, что злоупотребление участником, являвшимся финансовым директором общества, своими должностными полномочиями (заключение от имени общества сделок, признанных затем недействительными) является достаточным основанием для удовлетворения иска <25>. Представляется, что сегодня для обеспечения недопустимости подобных ошибок в судебной практике необходимы соответствующие разъяснения суда высшей судебной инстанции по рассматриваемому вопросу. -------------------------------- <25> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2005 года по делу N Ф04-923/2005(8994-А03-11).

Все изложенное требует от нас еще раз подчеркнуть то существенное обстоятельство, что участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества по ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лишь за грубое нарушение своих обязанностей как участника, а не тех, которые возложены на него дополнительно по тем или иным основаниям, не связанным с членством в корпорации.

3. Наконец, в качестве отдельного основания исключения участника общества с ограниченной ответственностью из общества закон называет и совершение участником действий (бездействия), которые делают невозможной дальнейшую деятельность общества или существенно ее затрудняют. Давая трактовку понятию действий (бездействия) участника, создающих невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ отмечают, что под этим следует понимать, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (см. подп. б, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Совершенно очевидно, однако, что такое скупое объяснение рассматриваемых понятий не дает сколько-нибудь определенного о них представления. Поэтому, опираясь на анализ сложившейся судебной практики по делам об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, мы предлагаем собственную трактовку нормативного понятия "действий (бездействия), которые делают деятельность общества невозможной или существенно ее затрудняют". Прежде всего необходимо акцентировать внимание на том, что такие действия (бездействие) участника не связаны с нарушением обязанностей, сопровождающих его корпоративный статус, поскольку в этом последнем случае правильнее было бы говорить не о совершении участником действий (бездействия), влекущем для общества перечисленные негативные последствия, а о грубом нарушении участником общества своих обязанностей, что является самостоятельным основанием для его исключения из общества (см. ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Таким образом, в тех случаях, когда Закон упоминает о действиях (бездействии) участника, делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих, речь идет о соответствующем поведении участника общества, формально не связанном с нарушением им своих корпоративных обязанностей. Приведенный тезис имеет сам по себе довольно существенное значение для практики рассмотрения дел об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью. Так, как уже отмечалось выше, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, по мнению судов высших судебных инстанций, необходимо, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (подп. б, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Приведенное мнение комментируется следующим образом: "Трудность... заключается в том, что Закон не содержит прямой нормы, которая обязывала бы участника посещать общие собрания. Более того, из ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участие в управлении делами общества (а для участника ООО общее собрание - это основная форма участия в управлении делами общества) - это право, а не обязанность участника. Поэтому в известной мере наказание за неучастие в работе собрания - это наказание за то, что лицо отказалось от реализации принадлежащего ему права, что выглядит несколько парадоксально. Тем не менее серьезное практическое соображение, из которого исходили высшие судебные инстанции... имеется. Дело в том, что реализация участником права на участие в управлении делами общества... нередко становится необходимым условием реализации этого же права... другими участниками" <26>. -------------------------------- <26> См.: Обзор практики рассмотрения федеральными арбитражными судами округов споров, связанных с выходом участников из обществ с ограниченной ответственностью (за май 2004 - март 2005 г.): Комментарий к Постановлению ФАС Московского округа от 20 декабря 2004 года N КГ-А40/11674-04.

В действительности никакого парадокса, так же как и реальной потребности искать ему практическое обоснование, нет. Дело только в том, что совершение участником действий (бездействия), создающих невозможность дальнейшей деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не предполагает никакой связи с обязанностями участника общества с ограниченной ответственностью. Важно понимать, что грубое нарушение обязанностей участника общества, с одной стороны, и совершение им анализируемых действий (бездействия), влекущих невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, - с другой, являются по смыслу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" различными основаниями исключения участника из общества с ограниченной ответственностью и с учетом фактических обстоятельств дела могут иметь правовое значение основания иска как вместе, в совокупности, так и каждое в отдельности. Далее. Как и в случае с грубым нарушением обязанностей участника общества, ключевым элементом при определении возможности относить действия (бездействие) участника к таковым, которые влекут за собой невозможность продолжения деятельности общества или существенно ее затрудняют, является наличие негативных для общества последствий соответствующих действий (бездействия) участника, причинение обществу вреда. Показательным в этом смысле является, например, следующее дело. Граждане К., Х. и С. - участники общества с ограниченной ответственностью "Рамтэкс" обратились в арбитражный суд с иском об исключении участника - общества с ограниченной ответственностью "Дом Виски", обладающего 35% голосов, из общества. Основанием предъявления иска стало совершение ответчиком действий, делающих невозможной дальнейшую деятельность ООО "Рамтэкс", а именно систематическое уклонение ООО "Дом Виски" от участия в общих собраниях участников общества, в связи с чем общество было лишено возможности избрать нового директора (полномочия прежнего на момент предъявления иска истекли), внести изменения в учредительные документы, связанные с состоявшейся уступкой доли третьим лицам, увеличением уставного капитала общества и др. Удовлетворяя иск, суд, в частности, исходил из того, что совершенные ответчиком действия повлекли за собой негативные для общества последствия; деятельность последнего была по сути парализована <27>. -------------------------------- <27> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2004 года по делу N КГ-А40/11516-04-П.

Приведем еще один пример. Решением арбитражного суда Д. был исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Круг". Как видно из материалов дела, Д. являлся участником ООО "Круг" с долей в уставном капитале общества 48%. Пользуясь своим положением участника общества, обладающего значительной долей в уставном капитале, Д. совместно с участником К. (обладающим 2% в уставном капитале общества) принял решение об избрании К. единоличным исполнительным органом общества, а затем письменно одобрил совершение последним сделки по передаче в аренду всего имущества ООО "Круг", в результате чего деятельность самого общества была фактически прекращена. Подтверждая правильность состоявшихся по делу судебных актов, суд кассационной инстанции, в частности, указал, что действия Д. создали невозможность дальнейшей деятельности общества, поэтому решение о его исключении является правильным и обоснованным <28>. -------------------------------- <28> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2005 года N Ф08-2053/2005 по делу N А32-9572/2004-26/256.

Выше при анализе понятия "грубое нарушение обязанностей участника общества" мы уже указывали на правовое значение негативных последствий тех или иных действий участника с точки зрения возможности характеризовать допущенное им нарушение в качестве грубого. При этом, оценивая основания иска об исключении участника за действия (бездействие), создающие невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющие, суд должен исходить из юридической необходимости того, чтобы соответствующие (негативные) последствия таких действий (бездействия) возникли именно для общества. Так, например, участники ООО "Визит" обратились в арбитражный суд с иском об исключении к участнику того же общества П., владеющему долей в уставном капитале 22,5%, ссылаясь при этом на систематический отказ ответчика голосовать по вопросам повестки дня общих собрании участников, тем самым препятствуя внесению изменений в учредительные документы общества, а также на то обстоятельство, что П. не принимает участия в работе собраний, повестка дня которых предполагает единогласие при принятии решений. Оценивая те изменения, которые предполагалось внести в учредительные документы юридического лица, суд пришел к выводу, что отсутствие этих изменений не может служить препятствием в деятельности общества <29>. -------------------------------- <29> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2004 года N КГ-А40/11674-04.

Вывод о юридической квалифицирующей необходимости того, чтобы негативные последствия действий (бездействия) исключаемого участника возникли именно для общества, прямо следует и из содержания ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно последней участник может быть исключен из общества, если он своими действиями (бездействием) делает невозможной ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА или существенно ее затрудняет (выделено авт. - Л. К.). Тем самым уже в силу прямого указания Закона ситуации, при которых действиями (бездействием) участника нарушаются только права иных лиц, например прочих участников общества, должны исключаться из круга случаев, потенциально способных стать основанием иска об исключении такого участника из общества. Если же действиями (бездействием) участника вред причинен иным лицам (не обществу), способы защиты должны определяться исходя из характера нарушения и могут предусматривать, например, возмещение убытков, пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, и т. п. В этом смысле интерес представляет следующее дело. Гражданин К., являясь участником ООО "Теплощит", обратился в арбитражный суд с иском об исключении других участников из общества, ссылаясь при этом на то обстоятельство, что на основании решения общего собрания учредители ООО "Теплощит" поручили ему оплатить их доли в уставном капитале общества. Уставный капитал был оплачен истцом в полном объеме. Однако ответчики понесенных гражданином К. расходов не возместили. Отказывая в иске, суд, в частности, указал, что допущенное ответчиками нарушение не делает деятельность общества невозможной и существенно ее не затрудняет. "Следовательно, в данном случае у истца имеется право требовать с ответчиков возврата уплаченных за них сумм, а не требовать их исключения из числа участников ООО "Теплощит" <30>. -------------------------------- <30> Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2005 года по делу N Ф09-1434/05-С5.

Наконец, обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице. Указанный признак является продолжением исключительного характера рассматриваемого способа защиты корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью и находит свое подтверждение в судебной практике. Так, Б. обратился к Р. с иском об исключении последнего из общества с ограниченной ответственностью, ссылаясь при этом на то обстоятельство, что ответчиком неправомерно удерживались подлинные документы общества, в частности устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц, свидетельство о регистрации в фонде занятости, страховое свидетельство фонда социального страхования, извещения и уведомления пенсионного фонда, информационное письмо о присвоении кодов статистики, что явилось причиной существенных затруднений в деятельности общества. Отказывая в иске, суд отметил следующее: "...последствия действий Р. НЕ НОСЯТ НЕУСТРАНИМЫЙ ХАРАКТЕР И МОГУТ БЫТЬ УСТРАНЕНЫ БЕЗ ПРИНЯТИЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЙ МЕРЫ, О ПРИМЕНЕНИИ КОТОРОЙ ЗАЯВЛЕНО ИСТЦОМ (выделено авт. - Л. К.). В частности, в рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств принятия надлежащих мер по истребованию документов общества у бывшего директора Р." <31>. -------------------------------- <31> Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 июля 2004 года по делу N А54-5233/03-С16.

Таковы в целом правовые характеристики рассматриваемого института исключения участника из общества с ограниченной ответственностью - одного из самых сложных и теоретически неразработанных способов защиты прав участников корпоративных правоотношений. Все сказанное позволяет сделать ряд важных выводов. Во-первых, совершенно очевидно, что нормативный материал об обществах с ограниченной ответственностью в той части, которая касается исключения участника из общества, требует совершенствования и прежде всего конкретизации и уточнения оснований заявления анализируемого требования. Исключительно оценочный характер большинства терминов, используемых сегодня законодателем в регулировании отношений, связанных с исключением участника из общества, негативно сказывается на практике применения соответствующих норм. Кроме того, необоснованным, на наш взгляд, выглядит как установленное законом ограничение права на иск об исключении, так и его числовое выражение (10% уставного капитала общества). Указанные ограничения установлены законодателем совершенно произвольно, без каких-либо определенных мотивов. Вместе с тем, учитывая личностный в известной мере характер участия в обществе с ограниченной ответственностью <32>, а также принимая во внимание, что исключение участника из общества представляет собой один из наиболее эффективных способов защиты корпоративных прав и ограничение возможности его применения негативно сказывается на их стабильности и юридической обеспеченности, полагаем необходимым снижение уровня процентного барьера, применимого при определении круга лиц, уполномоченных на предъявление иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью. При этом в основу таких изменений могут быть положены, например, правила п. 5 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", регламентирующие вопросы реализации другого известного способа защиты прав членов корпорации и предусматривающие, что акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к органам управления, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу. -------------------------------- <32> Так, например, в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью обязательным является указание сведений о составе его участников, размере и номинальной стоимости доли каждого из них (см. ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) другого участника по цене и на условиях предложения третьему лицу; участники могут ограничить право продажи (уступки иным образом) доли в уставном капитале третьему лицу, переход доли к наследникам или правопреемникам юридического лица (см. ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и др.

Предоставление права на предъявление иска об исключении тем участникам, доли которых в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала общества, с одной стороны, позволит значительно расширить круг лиц, уполномоченных на предъявление рассматриваемого иска, предоставив его практически любому участнику общества, а с другой - обеспечит возможность обезопасить общество и его учредителей от проявлений гринмейла в ситуации, при которой право на соответствующий иск предоставляется любому участнику независимо от размера его доли в уставном капитале (по аналогии с п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Более того, по нашему мнению, было бы разумным и правильным предоставить право на предъявление иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью самому обществу по крайней мере в тех случаях, когда основанием заявления оцениваемого требования являются действия (бездействие) участника общества, делающие невозможной дальнейшую деятельность общества или существенно ее затрудняющие. Такое нормативное решение позволило бы юридическому лицу при необходимости самому обращаться за защитой своих прав, тем более что иск об исключении участника в данном случае и так предъявляется прежде всего в интересах общества.

Название документа