Вправе ли акционерное общество по решению совета директоров провести годовое общее собрание акционеров в городе, отличном от места нахождения общества, если устав общества не содержит специальных положений о месте проведения общего собрания? Какие последствия может повлечь проведение общего собрания акционеров вне места нахождения общества?

Ответ: Если иное место проведения общего собрания акционеров не предусмотрено уставом общества, собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества. Проведение общего собрания акционеров в ином поселении, отличном от места нахождения общества, является нарушением порядка проведения общего собрания акционеров, что может повлечь признание решения общего собрания акционеров недействительным по заявлению акционеров, чьи права были нарушены.

Обоснование: В Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) нет указаний относительно порядка определения места проведения общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 2 ст. 47 Закона N 208-ФЗ дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.

На основании п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" до вступления в силу нормативных актов Банка России, принятие которых отнесено к компетенции Банка России данным Федеральным законом, применяются нормативные правовые акты Правительства Российской Федерации и нормативные правовые акты федеральных органов исполнительной власти Российской Федерации.

Поскольку устав общества не содержит положений, позволяющих проводить общее собрание акционеров в поселении, отличном от места нахождения общества, оно должно проводиться в поселении, являющемся местом нахождения общества, предусмотренном уставом общества.

При подготовке к проведению общего собрания совет директоров должен определить место проведения собраний и указать его в сообщении о проведении общего собрания (п. 1 ст. 54, п. 2 ст. 52 Закона N 208-ФЗ).

Проведение общего собрания акционеров в поселении, отличном от места нахождения общества, при отсутствии в уставе соответствующей возможности является нарушением порядка проведения общего собрания акционеров. Такое нарушение может привести к ограничению возможности акционеров реализовать свое право на участие в общем собрании акционеров.

По заявлению акционера решение, принятое общим собранием акционерного общества, может быть признано недействительным в судебном порядке, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы (п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).

Если судом при рассмотрении дела будет установлено, что нарушение порядка проведения общего собрания являлось существенным и повлекло причинение убытков акционеру, решение общего собрания может быть признано недействительным (Постановления ФАС Московского округа от 19.09.2012 по делу N А41-1348/12, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А54-5431/2012).

Е. А.Афонина

ЗАО "ТЛС-ГРУП"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

16.04.2014