Договор с регистратором - новые требования

ДОГОВОР С РЕГИСТРАТОРОМ - НОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ

В. КОРЯКОВЦЕВ

Василий Коряковцев, специалист в области корпоративного права.

В договор с регистратором общества необходимо оперативно внести изменения, прежде чем поправки в Закон об акционерных обществах вступят в силу. И в этом, как ни странно, заинтересованы как те, кто собирается осуществлять поглощение акционерных обществ, так и члены совета директоров (наблюдательный совет) открытого акционерного общества. В настоящий момент договор об оказании услуг по ведению реестра акционерного общества не содержит условий и сроков представления регистратором списка владельцев приобретаемых ценных бумаг, и на его пересмотр уйдет немало времени.

Новые виды документов

Изменения <*>, внесенные в Закон об акционерных обществах, затронули многие сферы деятельности акционерного общества. И в том числе коснулись и договора с регистратором общества, осуществляющим функции по ведению реестра акционеров общества. В документообороте между регистратором и акционерным обществом появилось несколько новых документов, не предусмотренных существующим в настоящее время договором об оказании услуг по ведению реестра акционерного общества. -------------------------------- <*> Федеральный закон от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации". Опубликован в "Российской газете" (Федеральный выпуск) N 3967 от 11 января 2006 г.

В соответствии с требованиями новой статьи 84.3 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) открытого акционерного общества обязан в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества всем владельцам ценных бумаг. Эти документы направляются акционерам, включенным в список владельцев приобретаемых ценных бумаг. Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения. В настоящее время существующие договоры с регистратором общества не содержат условий, порядка и сроков представления этого документа. В то же время изменения, внесенные в Закон об акционерных обществах, достаточно жестко оговорили вполне определенные сроки. Помимо указанной выше статьи, статья 84.8 содержит еще одно новое понятие - список владельцев выкупаемых ценных бумаг. Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Открытое общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества. Таким образом, как видно из приведенных примеров, обе стороны в настоящее время заинтересованы в том, чтобы в договор об оказании услуг по ведению реестра акционерного общества были внесены соответствующие изменения, определяющие сроки представления регистратором общества списка владельцев приобретаемых ценных бумаг и списка владельцев выкупаемых ценных бумаг.

Сроки и ответственность

Указанные статьи Закона об акционерных обществах вступают в силу совсем скоро (с 1 июля 2006 года), в этой связи необходимо срочно готовить и вносить соответствующие изменения в договор об оказании услуг по ведению реестра акционерного общества. Тем более что если форма списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или, например, списка зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, определена требованиями нормативных документов, то формы новых списков еще пока не определены, и это должно подтолкнуть регистраторов готовить соответствующие изменения и в программное обеспечение, с использованием которого ведутся реестры акционерных обществ. В акционерном обществе также нужно готовить проекты необходимых изменений, в которых достаточно четко нужно определить условия и порядок представления списка владельцев приобретаемых ценных бумаг, списка владельцев выкупаемых ценных бумаг, а главное, согласовать с регистратором общества, в какие сроки регистратор сможет представлять эти списки по требованию акционерного общества. Поскольку и само акционерное общество также должно будет действовать в определенных временных интервалах, то соблюдение сроков, заранее оговоренных в договоре об оказании услуг по ведению реестра акционеров общества, поможет избежать неприятностей в будущем. При этом необходимо иметь в виду, что с 1 июля 2006 года вносятся изменения и в статью 71 Закона об акционерных обществах. Эта статья теперь предусматривает ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Закона об акционерных обществах. Поправки, внесенные в Кодекс РФ об административных правонарушениях (КоАП РФ), вполне конкретно определили ответственность органов управления общества за несоблюдение требований положений главы XI.1. Глава 15 КоАП РФ дополняется статьей 15.28 "Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества", устанавливающей ответственность лиц, которые приобрели более 30 процентов акций открытого акционерного общества с нарушением правил их приобретения, - наложение административного штрафа в размере от 10 до 25 минимальных размеров оплаты труда, на должностных лиц - от 50 до 200 минимальных размеров оплаты труда, на юридических лиц - от 500 до 5000 минимальных размеров оплаты труда. В этой связи членам совета директоров (наблюдательному совету) открытого акционерного общества необходимо заняться вплотную этим вопросом, если этого еще не сделано. Согласно подпункту 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относятся к компетенции совета директоров. И поэтому, прежде чем исполнительный орган в лице директора (генерального директора) открытого акционерного общества подпишет изменения в договор с регистратором общества, эти изменения должны быть утверждены на заседании совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества.

Внесение записи в реестр акционеров

Изменения внесены и в список лиц, имеющих право внесения записи в реестр акционеров. Но это, по-видимому, уже требует не только поправок в договор об оказании услуг по ведению реестра акционерного общества, но и внесения изменений в Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27. Пункт 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах в новой редакции предусматривает, что право требования о внесении записи в реестр акционеров общества имеют акционер, номинальный держатель акций или в предусмотренных Законом об акционерных обществах случаях иные лица. Новая статья 84.7 предусматривает, что лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, в течение трех дней после представления документов об оплате выкупаемых ценных бумаг вправе требовать от регистратора списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг и зачислить их на свой лицевой счет. Таким образом, не только акционер или номинальный держатель имеет право требовать внесения записи в реестр акционеров, что и должно найти свое отражение в соответствующем разделе договора об оказании услуг по ведению реестра акционерного общества. Дополнение договора с регистратором новыми положениями, определением порядка и условий представления новых видов документов из реестров акционерного общества, согласование сроков представления этих документов - все это требует серьезной подготовительной работы по изменению договора об оказании услуг по ведению реестра акционерного общества, и эту работу должны уже начать в настоящее время обе стороны договора, как представители акционерного общества, так и представители специализированного регистратора.

Название документа