Две организации, находящиеся в разных регионах, приняли решение о слиянии, в налоговый орган по месту нахождения первой организации было сообщено о принятом решении. Документы для государственной регистрации создаваемого в результате реорганизации в форме слияния юридического лица были направлены в налоговый орган по месту нахождения второй организации. От налогового органа получен отказ в регистрации по причине представления документов в ненадлежащий орган. Правомерен ли отказ?

Ответ: Если две организации, находящиеся в разных регионах, приняли решение о слиянии, в налоговый орган по месту нахождения первой организации было сообщено о принятом решении, а документы для государственной регистрации создаваемого в результате реорганизации в форме слияния юридического лица были направлены в налоговый орган по месту нахождения второй организации, отказ в государственной регистрации правомерен, поскольку документы, предусмотренные для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, представляются в тот же налоговый орган, в который ранее представлялось уведомление о начале процедуры реорганизации.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется в регистрирующий орган юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

Пунктом 1 ст. 15 Закона N 129-ФЗ было предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Пунктом 3 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.02.2004 N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", было уточнено, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Статьей 10 Федерального закона от 03.12.2011 N 383-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившего в силу с 05.12.2011, внесены изменения, в частности, в ст. 15 Закона N 129-ФЗ, в соответствии с которыми государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

При этом в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

За представление документов для государственной регистрации в ненадлежащий регистрирующий орган пп. "б" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации.

С. В.Гладилин

Советник государственной

гражданской службы РФ

2 класса

03.02.2012