Участник общества с ограниченной ответственностью продал свою долю в уставном капитале общества. Договор купли-продажи от 10.03.2011 удостоверен нотариально. О совершении сделки по отчуждению доли сообщено в регистрирующий орган и общество

После принятия решения о распределении прибыли за II квартал 2011 г. часть прибыли была перечислена участнику общества, продавшему долю по договору от 10.03.2011, а не ее покупателю. По мнению общества, прибыль должна быть распределена продавцу доли, поскольку на момент принятия решения о распределении прибыли в список участников ООО не внесены изменения относительно состава участников.

Правомерно ли это?

Ответ: Нет, действия общества по перечислению части прибыли бывшему участнику общества противоречат Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Правом на часть полученной обществом прибыли обладает лицо, имеющее статус его участника. С момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества доля переходит к ее приобретателю. С этого момента продавец доли утрачивает статус участника общества, поэтому распределение ему части прибыли, полученной обществом впоследствии, неправомерно.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 8 Закона участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. По общему правилу, установленному п. 2 ст. 28 Закона, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, получать часть прибыли от деятельности общества вправе только лицо, которое обладает статусом участника общества с ограниченной ответственностью.

Закон устанавливает, что сделка, которая направлена на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а его отсутствие влечет за собой недействительность этой сделки. Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. п. 11, 12 ст. 21 Закона).

Следовательно, участник общества, продавший долю, утрачивает соответствующий статус с момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли независимо от того, внесены ли изменения в список участников общества (ст. 31.1 Закона). Участник общества, который утратил такой статус, не вправе претендовать на часть полученной обществом впоследствии прибыли. Этот вывод подтверждается судебной практикой (например, Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 6568/11).

Если общество ошибочно распределило часть прибыли участнику, который утратил такой статус в результате продажи своей доли в уставном капитале, оно может обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения на основании ст. 1102 Гражданского кодекса РФ. Подобный спор рассмотрен в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 6568/11.

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

01.02.2012