Моральный вред юридического лица: особенности определения и компенсации

МОРАЛЬНЫЙ ВРЕД ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА: ОСОБЕННОСТИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ

Е. Е. СЕРЕБРЯКОВА

Серебрякова Екатерина Евгеньевна, Первый Дом Консалтинга "Что делать Консалт".

В статье проанализированы особенности определения и компенсации морального вреда юридического лица. По мнению автора, в силу особенностей природы юридического лица компенсация ему морального вреда за причинение физических страданий невозможна.

Ключевые слова: моральный вред, юридическое лицо, арбитражные суды, распространение сведений.

Moral harm of the juridical person: peculiarities of determination and compensations E. E. Serebryakova

The article analyses peculiarities of determination and compensations of moral harm of the juridical person. The author believes that due to the peculiarities of nature of the juridical person compensation of moral harm to it for causing of physical pain is impossible.

Key words: moral harm, juridical person, arbitrazh courts, dissemination of information.

Согласно положениям ст. 151 ГК РФ моральный вред определяется как физические или нравственные страдания. Поскольку юридическое лицо в силу своей природы подобные страдания претерпевать не может, долгое время в судебной практике преобладала позиция, в соответствии с которой компенсация морального вреда может иметь место только в случае заявления соответствующих требований гражданином. Юридическим лицам в возмещении морального вреда арбитражные суды, как правило, отказывали (Постановление ФАС Московского округа от 24 мая 2000 г. по делу N А40-5153/99-193-529; Постановление ФАС Московского округа от 16 декабря 2003 г. по делу N КГ-А40/10072-03). Данная ситуация изменилась в 2003 г. после принятия Определения Конституционного Суда РФ от 4 декабря 2003 г. N 508-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Шлафмана Владимира Аркадьевича на нарушение его конституционных прав пунктом 7 статьи 152 Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>. -------------------------------- <1> Определение Конституционного Суда РФ от 4 декабря 2003 г. N 508-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Шлафмана Владимира Аркадьевича на нарушение его конституционных прав пунктом 7 статьи 152 Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник Конституционного Суда РФ. 2004. N 3.

Пункт 7 ст. 152 ГК РФ устанавливает возможность применения положений, касающихся защиты деловой репутации юридического лица, способами, предусмотренными для защиты деловой репутации гражданина. К таким способам в том числе относится компенсация морального вреда. В обоснование позиции о возможности взыскания морального вреда Конституционный Суд привел решение Европейского суда по правам человека от 6 апреля 2000 г. по делу "Компания Комингерсол С. А." против Португалии", в котором содержится вывод о том, что суд не может исключить возможность присуждения коммерческой компании компенсации за нематериальные убытки, которые "могут включать виды требований, являющиеся в большей или меньшей степени "объективными" или "субъективными". В настоящее время удовлетворение требований о компенсации морального вреда юридическим лицам не редкость, вместе с тем единообразная судебная практика при решении рассматриваемого вопроса до сих пор не сложилась. Как правило, суды в случае установления наличия морального (нематериального, репутационного) вреда компенсируют его размер (Постановление ФАС Московского округа от 18 апреля 2011 г. по делу N А40-63058/10-143-530; Постановление ФАС Московского округа от 4 марта 2009 г. по делу N А40-67976/07-133-471). Встречаются также и противоположные решения. Например, в Постановлении ФАС Центрального округа от 25 апреля 2012 г. по делу N А08-9284/2011 суд указал, что моральный вред и деловая репутация согласно положениям ст. 150 ГК РФ являются нематериальным благом. При этом исходя из смысла ст. 151 ГК РФ моральный вред может быть причинен только гражданину, но не юридическому лицу. Аналогичный вывод содержится в Постановлении ФАС УО от 10 мая 2007 г. по делу N А60-18790/2006. На факт наличия расхождений в вопросе удовлетворения требований морального вреда юридическим лицам указал Председатель Конституционного Суда РФ В. Д. Зорькин: "Расхождение имеется также в понимании и применении норм, на основании которых решается возможность возмещения морального вреда, причиненного вследствие умаления деловой репутации юридического лица... Между тем верховенство права и вытекающий из него принцип конституционной законности предполагают единообразное понимание и применение закона судом не только в каждой из обозначенных судебных подсистем, но и в судебной системе Российской Федерации в целом. Причем такое единообразие предполагает не только чисто формальный аспект - одинаковое истолкование и применение, но и - что особенно важно - содержательный аспект, т. е. истолкование и применение, соответствующее нормам Конституции" <2>. -------------------------------- <2> Выступление Председателя Конституционного Суда РФ В. Д. Зорькина (Редакционный материал) // Российский судья. 2009. N 1. С. 17 - 18.

В целом, рассматривая существующую судебную практику по делам о компенсации морального вреда юридическим лицам, следует отметить, что она имеет некоторые особенности по сравнению с практикой, касающейся взыскания соответствующих компенсаций в отношении граждан. Прежде всего это касается случаев, при наступлении которых такая компенсация возможна. Так, компенсация морального вреда физическому лицу возможна в случае потери или умаления благ, которые условно можно разделить на три основные категории: 1) физические; 2) имущественные; 3) нематериальные. В силу особенностей природы юридического лица компенсация ему морального вреда за причинение физических страданий невозможна. В соответствии с положениями п. 2 ст. 1099 ГК РФ моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом. Возможность такой компенсации, например, предусмотрена, Трудовым кодексом РФ, Законом о защите прав потребителей и другими нормативными актами. Применительно к юридическим лицам возможность компенсации морального вреда возникает только в случаях умаления нематериальных благ, а именно причинения вреда деловой репутации. В Современном экономическом словаре деловая репутация фирмы определяется как оценка фирмы, предприятия, бизнеса со стороны смежников, контрагентов, потребителей, представление партнеров о фирме, благоприятствующее ее деятельности и учитываемое в условиях хозяйствования, доброе имя фирмы <3>. -------------------------------- <3> Райзберг Б. А., Лозовский Л. Ш., Стародубцева Е. Б. Современный экономический словарь. М.: ИНФРА-М, 2006.

Вместе с тем следует отметить, что подавляющее большинство решений арбитражных судов, касающихся удовлетворения требований о компенсации морального вреда при причинении вреда деловой репутации юридического лица, связаны с установлением факта публичного распространения порочащих сведений. В частности, в Постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2011 г. по делу N А13-1080/2011 суд прямо указал, что взыскание морального вреда в пользу юридического лица возможно только в случаях распространения сведений, порочащих деловую репутацию юридического лица, иных случаев возмещения морального вреда юридическому лицу действующим законодательством и сформировавшейся практикой арбитражных судов не предусмотрено. При установлении факта распространения сведений, порочащих деловую репутацию юридического лица, с одной стороны, должно быть установлено, что сведения были распространены публично, а с другой стороны, что данные сведения были распространены ответчиком. В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 февраля 2005 г. N 3 "О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридическим лиц" <4> под распространением сведений, порочащих деловую репутацию юридических лиц, следует понимать опубликование таких сведений в печати, трансляцию по радио и телевидению, демонстрацию в кинохроникальных программах и других средствах массовой информации, распространение в сети Интернет, а также с использованием иных средств телекоммуникационной связи, изложение в служебных характеристиках, публичных выступлениях, заявлениях, адресованных должностным лицам, или сообщением в той или иной, в том числе устной, форме хотя бы одному лицу. При этом сообщение таких сведений лицу, которого они касаются, не может признаваться их распространением, если лицом, сообщившим данные сведения, были приняты достаточные меры конфиденциальности, с тем чтобы они не стали известными третьим лицам. -------------------------------- <4> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24 февраля 2005 г. N 3 "О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц" // Российская газета. N 50. 2005. 15 марта.

Кроме того, в качестве публичного распространения сведений не рассматриваются указания в исковом заявлении на какие-либо обстоятельства, поскольку само по себе предъявление иска в арбитражный суд представляет собой способ реализации права заинтересованного лица на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. Кроме того, указанные в исковом заявлении обстоятельства подлежат правовой оценке, и по результатам рассмотрения искового заявления принимается судебный акт, который может быть обжалован в установленном законом порядке (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2011 г. N 15АП-5420/2011 по делу N А53-23955/2010). Также не относится к способу распространения сведений, порочащих деловую репутацию, заключение эксперта, поскольку его правовой статус определен законом как доказательство, которое не имеет заранее установленной силы, но носит обязательный характер и подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 18 января 2011 г. по делу N А51-6983/2010). При установлении лица, распространившего порочащие сведения, необходимо учитывать, что некоторые сложности могут возникнуть, если сведения были распространены с помощью сети Интернет. В случае недоказанности факта распространения сведений ответчиком в удовлетворении требований о компенсации морального вреда отказывается (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22 мая 2008 г. по делу N А43-25060/2007-23-680). По делам о компенсации морального вреда юридическим лицам достаточно важным является вопрос об определении размера такой компенсации. Так, в Постановлении ФАС Московского округа от 20 сентября 2012 г. по делу N А40-118729/11-19-190 указывается, что судебной практикой выработаны следующие критерии, подлежащие учету при определении размера компенсации за распространение средством массовой информации недостоверных сведений: характер и содержание публикации, степень распространения недостоверных сведений, соразмерность суммы компенсации причиненному вреду, недопустимость ущемления свободы массовой информации. Кроме того, необходимо учитывать, что компенсация морального вреда юридическому лицу является самостоятельным способом обеспечения соблюдения его прав, отличным от возмещения убытков. При этом, поскольку подлежащий возмещению вред носит нематериальный характер, его стоимостная оценка невозможна. Поэтому арбитражные суды, как правило, при определении размера компенсации не учитывают размер убытков, связанных с причинением вреда деловой репутации истца путем распространения ложных сведений (Постановление ФАС Московского округа от 4 июля 2012 г. по делу N А40-77239/10-27-668; Постановление ФАС Московского округа от 20 сентября 2012 г. по делу N А40-118729/11-19-190). Вместе с тем взыскание убытков в данном случае также возможно, поскольку в ст. 152 ГК РФ гражданину, в отношении которого распространены сведения, порочащие его честь, достоинство или деловую репутацию, предоставляется также право наряду с опровержением подобных сведений требовать также возмещения убытков и компенсации морального вреда, причиненных таким распространением. Это правило применяется также к защите деловой репутации юридического лица. Подводя итог рассмотрения отдельных вопросов, касающихся компенсации морального вреда юридическому лицу, можно отметить, что в настоящее время судебная практика в целом идет по пути возможности его удовлетворения, однако ситуация может измениться в случае внесения изменений в ГК РФ. Действующая сейчас норма ст. 152 ГК РФ указывает на то, что ее правила о защите деловой репутации гражданина соответственно применяются к защите деловой репутации юридического лица. Однако в 2012 г. была подготовлена редакция данной статьи (так и не вступившая в силу), предполагающая введение в нее нового п. 8 со следующей формулировкой: "При распространении сведений, порочащих деловую репутацию юридического лица, применяются правила настоящей статьи об опровержении ложных сведений, о признании распространенных сведений не соответствующими действительности и о возмещении убытков, причиненных такому лицу (статья 15)". Соответственно, компенсация морального вреда не называется в перечне возможных мер обеспечения интересов юридического лица. Вместе с тем необходимо отметить, что данная редакция не была принята, поэтому вопрос о будущем рассматриваемого правового института до конца еще не решен. Кроме того, необходимо учитывать, что в соответствии с положениями ст. 12 ГК РФ компенсация морального вреда относится к одному из способов защиты гражданских прав. Поэтому ее применение к юридическому лицу может быть без прямого указания на это в иных статьях ГК РФ. В обоснование данного вывода можно привести позицию, содержащуюся в уже упоминавшемся выше Определении Конституционного Суда N 508-О: "Применимость того или иного конкретного способа защиты нарушенных гражданских прав к защите деловой репутации юридических лиц должна определяться исходя именно из природы юридического лица. При этом отсутствие прямого указания в законе на способ защиты деловой репутации юридических лиц не лишает их права предъявлять требования о компенсации убытков, в том числе нематериальных, причиненных умалением деловой репутации, или нематериального вреда, имеющего свое собственное содержание (отличное от содержания морального вреда, причиненного гражданину), которое вытекает из существа нарушенного нематериального права и характера последствий этого нарушения (пункт 2 статьи 150 ГК Российской Федерации)". Аналогичные формулировки содержатся в решениях арбитражных судов (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2012 г. по делу N А75-6956/2011). В целом следует отметить, что в настоящее время сложно однозначно ответить на вопрос о будущем компенсации морального вреда применительно к юридическим лицам. При этом, однако, важно учитывать, что ВАС РФ в прошлом уже менял свою позицию по этому вопросу, в свете внесения значительных изменений ГК РФ это может произойти снова.

Название документа