Рассмотрение дел, связанных с корпоративными конфликтами

(Ильина Л. В.)

("Вестник Арбитражного суда города Москвы", 2006, N 2)

Текст документа

РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛ, СВЯЗАННЫХ С КОРПОРАТИВНЫМИ КОНФЛИКТАМИ

Л. В. ИЛЬИНА

Л. В. Ильина, судья, председатель 13-го состава.

Как показывает практика, судам все чаще приходится сталкиваться с проблемами корпоративных конфликтов и их характерной разновидностью - недружественным поглощением предприятий. Схемы корпоративных захватов совершенствуются, исполнителями находятся лазейки в законодательстве и в судебной практике. Помимо захватов крупных акционерных обществ, которые порой имеют общественную и даже государственную значимость и деятельность которых широко освещается в средствах массовой информации, имеют место захваты небольших предприятий, как правило, в форме обществ с ограниченной ответственностью. Это предприятия, образованные в процессе приватизации: магазины, ателье, парикмахерские - так называемая "бытовка". Поглощения этих предприятий происходят тихо и незаметно. Интерес к таким предприятиям обусловлен тем, что у них в собственности находится недвижимое имущество, выкупленное в процессе приватизации. Как правило, этого вполне достаточно, чтобы общество стало интересным объектом захвата. Практика рассмотрения корпоративных споров с участием обществ с ограниченной ответственностью позволяет судить, насколько изобретательными становятся те, кто разрабатывает и внедряет различные способы лишения собственности.

В качестве примера можно рассмотреть следующую ситуацию. Истец, или истцы, считающие себя участниками общества с ограниченной ответственностью, обращаются в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, на котором рассмотрен вопрос о выходе истца или истцов из состава участников общества. Причем вопрос рассмотрен лет 8 - 9 назад. В обоснование иска истцы ссылаются на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников.

Следует отметить, что в небольших предприятиях, созданных на базе приватизации имущества магазина, салона, ателье, участниками являются члены трудового коллектива, как правило, малочисленного. Собрания проводятся на рабочем месте. Если возникла необходимость собрать коллектив, то это производится не путем направления заказной корреспонденцией уведомлений о проведении общего собрания с указанием повестки дня, как это предусмотрено законом, а непосредственно в рабочее время или после окончания работы. Члены трудового коллектива, они же участники общества с ограниченной ответственностью, собираются вместе и рассматривают назревшие вопросы или те же вопросы решаются путем опроса. Оформление протокола общего собрания также не идеально. Этим пользуются те, кто захотел получить имущество данного общества. Они находят бывших участников общества, которые давным-давно вышли из состава общества, предлагают им уступить свою долю в уставном капитале общества и берут на себя ведение дела в арбитражном суде.

Необходимо сказать, что в суде общество сталкивается с профессионально подготовленными представителями, которые знают, чего добиваются, знают слабые стороны ответчика и знают, как юридически грамотно и тактически правильно построить свою позицию, чтобы добиться нужного результата. Поэтому общество далеко не всегда может им противостоять.

Другой пример. Участник общества или группа участников лишаются своих долей в уставном капитале общества в результате преступных мошеннических действий неустановленных лиц. В этом случае производятся фальсификация доказательств, составляются "липовые" договоры купли-продажи, дарения, уступки доли "участниками", которые никогда не заключали никаких сделок по отчуждению своей доли другим лицам. Пишутся решения общих собраний участников. Производится необходимая государственная регистрация изменений в учредительные документы общества. Таким образом, настоящие участники лишаются своей собственности, хотя они и не сразу узнают об этом, а когда узнают, им приходится оспаривать сделки, которых они не совершали; решения общих собраний, которых они не принимали; государственную регистрацию, произведенную на основании названных решений.

При рассмотрении таких споров суд сталкивается с тем, что у истцов практически отсутствуют доказательства, подтверждающие их правоту. Чтобы установить, что договор или протокол не подписывался истцами, суду приходится назначать экспертизы, что существенно затягивает рассмотрение дела.

А в то время, пока лишенные собственности истцы добиваются судебной защиты, имущество предприятий, в том числе недвижимое, реализуется "новыми собственниками". И даже если суд удовлетворяет исковые требования истцов, к этому времени все имущество общества уже может быть реализовано, недвижимость будет находиться у третьих лиц.

Возвратить такое имущество практически не представляется возможным, т. к. оно в короткий промежуток времени может перейти и в третьи, и в пятые руки.

Следует отметить, что в последнее время изменилась судебная практика. Если иск заявлен о признании сделки недействительной и один из ответчиков ликвидирован, то в отсутствии одного из контрагентов рассмотреть спор невозможно и производство по делу подлежит прекращению. Данный подход позволяет недобросовестным лицам использовать такую судебную практику для захвата имущества предприятий.

Рассмотрим пример. Акционеры обратились с иском к обществу и его контрагенту о признании недействительной сделки купли-продажи здания или нескольких зданий по основаниям крупности. Контрагент, ставший собственником указанных зданий, продает их третьему лицу, а сам ликвидируется. Производство по делу подлежит прекращению. Общество лишилось недвижимого имущества, акционеры не смогли защитить нарушенные права и законные интересы.

Представляется необходимым вернуться к обсуждению данного процессуального вопроса с учетом имевших место негативных последствий. Иначе ситуация с ликвидацией предприятия будет широко использоваться недобросовестными лицами.

В заключение хотелось бы отметить, что для предотвращения корпоративных захватов необходимо внесение изменений в законодательство об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о регистрации юридических лиц. Однако в любом законе можно отыскать слабое место. Поэтому прежде всего необходимо, чтобы участники хозяйственного оборота добросовестно и разумно пользовались своими процессуальными и материальными правами, не создавая для своих контрагентов ситуаций, в которых не хотели бы оказаться сами.

Название документа