Из-за продажи доли в уставном капитале организации изменились сведения о юридическом лице. Вправе ли налоговый орган отказать во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, из-за того, что заявление, подписанное участником общества, продавшим долю, в ИФНС России представлено им, а не нотариусом?

Ответ: Если из-за продажи доли в уставном капитале организации изменились сведения о юридическом лице, то налоговый орган не вправе отказать во внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании того, что заявление, подписанное участником общества, продавшим долю, в ИФНС России представлено им, а не нотариусом.

Обоснование: Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

С 01.07.2009 при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус (п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Если доля в уставном капитале от одного лица перешла к другому до 01.07.2009, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, заявление о внесении соответствующих изменений в реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом (п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Кроме того, в п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ определены случаи, когда допускается отказ в государственной регистрации, в том числе и при внесении изменений в учредительные документы. При этом данный перечень является закрытым и не предусматривает такого случая для отказа, как представление документов лицом, не уполномоченным на это Законом N 14-ФЗ.

Таким образом, отказ налогового органа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ неправомерен. Это подтверждается и судебной практикой (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 07.06.2011 N А27-11029/2010, ФАС Московского округа от 12.05.2011 N КГ-А40/3631-11, ФАС Северо-Западного округа от 08.07.2010 N А56-80419/2009).

Е. А.Федорцова

Издательство "Главная книга"

26.12.2011