Работодатель (общество с ограниченной ответственностью) и работник заключили трудовой договор, который был подписан генеральным директором и работником. Впоследствии решение совета директоров о назначении генерального директора на должность было признано решением суда недействительным

Будет ли в данном случае признан недействительным трудовой договор?

Ответ: По нашему мнению, трудовой договор, заключенный между работником и работодателем, подписанный генеральным директором работодателя, назначенным решением совета директоров, которое было признано впоследствии судом недействительным, не будет признан недействительным на том основании, что подписан неуполномоченным лицом. В соответствии с позицией ВАС РФ решение совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Обоснование: Статьей 56 Трудового кодекса РФ определено, что трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

В силу ч. 2 ст. 56 ТК РФ сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

На основании ст. 273 ТК РФ руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с ТК РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Как указано в ст. 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, в данном случае трудовой договор подписан лицом, которое не имело права согласно действующему законодательству на подписание такого договора. Но в соответствии с позицией ВАС РФ решение совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Указанная точка зрения отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07. Несмотря на то что в указанном Постановлении трудовой договор конкретно не рассматривается, позиция ВАС РФ в данном случае, по нашему мнению, может быть применена по аналогии, так как для заключения и гражданско-правовых сделок, и трудовых договоров необходимо, чтобы они были подписаны уполномоченным на то лицом.

Так как при устройстве на работу работник не знал и не мог знать о том, что собранием учредителей указанной организации договор может быть признан недействительным, данный трудовой договор является действующим.

Аналогичная точка зрения содержится в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 14.08.2003 N А13-2/03-12, где указано, что признание судом недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку на момент ее совершения полномочия генерального директора не оспаривались. Такая же позиция содержится и в Постановлении ФАС Поволжского округа от 21.04.2011 N А57-15930/2009.

Т. Ю.Сергеева

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

10.11.2011