Комментарий к информационному письму Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101

(Белоусов Л. В.) ("Арбитражная практика", 2006, N 4) Текст документа

КОММЕНТАРИЙ К ИНФОРМАЦИОННОМУ ПИСЬМУ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 22.12.2005 N 101

Л. В. БЕЛОУСОВ

Лев Вячеславович Белоусов, государственный советник юстиции 2 класса, заслуженный юрист РСФСР (г. Москва).

Реализация арестованного имущества должника по исполнительному документу о взыскании с него денежных средств - одна из важных заключительных стадий исполнительного производства, предшествующая погашению долга и окончанию исполнительного производства (при покрытии долга суммой, вырученной от продажи имущества). Данная стадия характеризуется тем, что согласно ст. 54, 62 ФЗ "Об исполнительном производстве" в исполнительное производство вступает новый субъект - специализированная организация по продаже движимого и недвижимого имущества (в последнем случае - имеющая лицензию на совершение операций с недвижимостью) после передачи судебным приставом-исполнителем названному субъекту арестованного имущества и документов на него. Дальнейшее участие в этой стадии судебного пристава-исполнителя ограничивается в основном функциями контроля за сроками реализации арестованного имущества и поступлением вырученных от продажи денежных средств на депозит подразделения судебных приставов. Поступившие денежные средства судебный пристав-исполнитель перечисляет или выдает взыскателю (по желанию взыскателя - физического лица). Если имущество не реализовано, он передает его взыскателю при согласии последнего таким образом погасить долг или возвращает имущество должнику, если взыскатель не выразил такого согласия. Постановлением Правительства РФ от 19.04.2002 N 260 "О реализации арестованного, конфискованного и иного имущества, обращенного в собственность государства" исключительно Российский фонд федерального имущества был наделен функциями специализированной организации по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актов или актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество. Особенность данной стадии еще и в том, что с ее окончанием продажей арестованного имущества прекращаются права должника на проданное имущество. С этого дня исчисляется годичный срок, в течение которого заинтересованные лица могут оспорить в суде сделку купли-продажи арестованного имущества и трехгодичный - по основаниям ее ничтожности (ст. 181 ГК РФ). Очевидно, что указанное обстоятельство (фиксированная во времени последняя возможность для заинтересованных лиц оспорить по различным основаниям переход имущества должника в собственность других лиц) является причиной относительной распространенности обращений в арбитражные суды с такими исками в процессе принудительного исполнения исполнительных документов. Практика рассмотрения арбитражными судами наиболее сложной категории подобных споров (о признании недействительными публичных торгов арестованным имуществом) была обобщена Высшим Арбитражным Судом РФ. Президиум ВАС РФ, обсудив результаты обобщения и выработав по ним рекомендации, информационным письмом от 22.12.2005 N 101 направил в суды Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства. В нем приведены конкретные дела и принятые по ним решения, дающие порой неоднозначные ответы на вопросы, возникающие при рассмотрении судами названной категории дел. В Обзоре затронуты следующие аспекты обсуждаемой темы (сгруппированы и изложены автором в иной, чем в Обзоре, последовательности): 1) стороны договора купли-продажи, заключенного на публичных торгах (п. 13, 14); 2) на продажу имущества должника, принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения, согласия собственника имущества не требуется (п. 9); 3) при проведении публичных торгов возможны существенные нарушения, влекущие признание торгов недействительными, и нарушения, при определенных обстоятельствах могущие повлечь такие последствия (п. 1 - 5); 4) нарушения, допущенные при совершении исполнительных действий, не связанные с правилами проведения торгов, не могут являться основанием для признания торгов недействительными (п. 6, 7); 5) заключенный на торгах договор купли-продажи должен быть признан недействительным не по причинам нарушения правил проведения торгов, а ввиду нарушения закона на более ранних стадиях исполнительного производства, если такое нарушение влечет ничтожность сделки (п. 11, 12); 6) некоторые другие нарушения закона, обнаруживаемые при рассмотрении исков о признании публичных торгов недействительными (п. 8, 10). Рассмотрим подробнее каждый из названных аспектов. Сторонами договора купли-продажи, заключенного на публичных торгах, являются организатор торгов - продавец имущества и покупатель - лицо, выигравшее торги (п. 2 ст. 447, п. 5 ст. 448 ГК РФ). Однако в практике встречаются случаи, когда истцы, оспаривающие проведенные торги, считают ответчиками иных лиц, на которых суды подчас возлагают определенные обязанности как на сторону договора купли-продажи. В п. 13 Обзора приведен пример правильного решения этого вопроса. Ответчиками по иску были привлечены организация-должник и покупатель имущества. Между тем торги проводились Фондом федерального имущества, действующим согласно договору с управлением юстиции субъекта Федерации от своего имени. Он же и подписал в качестве продавца протокол по результатам торгов. Поскольку истец (организация, участвовавшая в торгах) не согласился с заменой должника - ненадлежащего ответчика Фондом - надлежащим ответчиком, суд привлек Фонд в качестве третьего ответчика на основании ч. 2 ст. 47 АПК РФ. Удовлетворив иск в соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ, суд признал недействительными торги и заключенный на их основании между Фондом и покупателем договор купли-продажи. В отношении должника в иске отказано, поскольку он не являлся стороной оспариваемой сделки. По другому делу (п. 14 Обзора) должник, на имущество которого обращено взыскание по исполнительному листу, обратился в суд с иском о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи, заключенного на торгах, и применении последствий недействительности сделки. По его ходатайству в качестве ответчиков были привлечены управление юстиции субъекта Федерации в лице подразделения службы судебных приставов, Фонд, организация-покупатель и два взыскателя, которым по исполнительным листам были перечислены вырученные от реализации имущества деньги. Суд, установив, что при проведении Фондом торгов в форме аукциона был нарушен порядок определения победителя торгов, в результате чего договор купли-продажи заключен Фондом не с тем лицом, которое предложило наиболее высокую цену за выставленное на продажу имущество, признал торги и договор купли-продажи недействительными на основании п. 1 и 2 ст. 449 ГК РФ, поскольку при заключении договора нарушено требование п. 4 ст. 447 Кодекса, и, применяя следующие последствия недействительности сделки, обязал покупателя вернуть приобретенное имущество истцу, а службу судебных приставов и двух взыскателей - возвратить покупателю денежные средства (службу - в размере исполнительского сбора; взыскателей - в размере сумм, полученных ими от продажи имущества по исполнительным листам). Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части взыскания денежных средств в пользу покупателя со службы судебных приставов и взыскателей и возложил эту обязанность на истца (должника в исполнительном производстве). Суд кассационной инстанции отменил судебные акты в части применения последствий недействительности сделки и указал, что в силу требований п. 2 ст. 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки каждая из сторон сделки, в данном случае договора купли-продажи, обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке (было установлено, что купленное на торгах имущество имелось в наличии у покупателя). Поэтому суду надлежало обязать покупателя вернуть имущество организатору торгов, т. е. Фонду, действовавшему в качестве продавца от своего имени, а Фонд - возвратить покупателю денежные средства, полученные им за проданное имущество. Только эти лица были участниками сделки, признанной судом недействительной. Истец - должник по исполнительным листам, служба судебных приставов, взыскатели по исполнительным листам являлись сторонами судебного разбирательства, но отнюдь не сторонами сделки, признанной недействительной, в силу чего суд не мог в судебном разбирательстве по названному иску решить в их отношении какие-либо имущественные вопросы. В п. 9 Обзора приведено дело, по которому суд отказал в иске комитету по управлению государственным имуществом о признании недействительными публичных торгов по продаже недвижимого имущества государственного предприятия (ответчика по делу, должника в исполнительном производстве), заключенного по итогам торгов договора купли-продажи, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в казну, а денежных средств покупателю - акционерному обществу (второй ответчик по делу). Спорное имущество находилось у предприятия на праве хозяйственного ведения, на него был наложен арест в порядке исполнения исполнительных листов о взыскании с предприятия задолженности, затем это имущество выставлено на торги и продано второму ответчику. Истец сослался на то, что проданное недвижимое имущество является государственной собственностью и в соответствии с п. 2 ст. 295 ГК РФ не подлежало продаже без согласия его собственника. Отказывая в иске, суд указал, что положения п. 2 ст. 295 ГК РФ, согласно которым предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество без согласия собственника, не применяются в случае обращения взыскания на это имущество. В рассматриваемом споре применению подлежит ст. 58 ФЗ "Об исполнительном производстве", в силу которой в случае отсутствия у должника-организации денежных средств, достаточных для погашения задолженности, взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления (за исключением имущества, изъятого из оборота либо ограничиваемого в обороте). Спорное имущество не изъято из оборота и не ограничено в обороте. Законодательством не предусмотрены правила, исключающие или ограничивающие возможность обращения на него взыскания. Думается, что, коль скоро сделана ссылка на ст. 58 ФЗ "Об исполнительном производстве", предусматривающую возможность обращения взыскания на имущество организации-должника, принадлежащее ему на праве оперативного управления, в Обзоре следовало бы привести случай запрещения законодателем обращения взыскания на такое имущество, предусмотренный п. 2 ст. 120 ГК РФ в отношении должников-учреждений. Указанная норма ГК РФ в исполнительном производстве действует в соответствии с абз. 1 п. 5 ст. 46 ФЗ "Об исполнительном производстве" <1>. -------------------------------- <1> Пункт 2 ст. 120 ГК РФ: "Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник соответствующего имущества". Абзац 1 п. 5 ст. 46 ФЗ "Об исполнительном производстве": "При отсутствии у должника денежных средств для удовлетворения требований взыскателя взыскание обращается на иное принадлежащее должнику имущество, за исключением имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание".

Кроме того, следовало вновь обратить внимание на то, что стороной сделки купли-продажи арестованного имущества на публичных торгах кроме покупателя является организатор торгов - специализированная организация, которая, как видно из приведенного примера, к участию в деле в качестве ответчика не привлечена. Сокращение срока извещения уменьшает возможность участия в торгах потенциальных покупателей и, следовательно, влияет на формирование цены реализации продаваемого имущества. К существенным нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, в Обзоре отнесены случаи значительного сокращения установленного законом срока извещения о проведении торгов (п. 2), отсутствия в извещении о торгах сведений, предусмотренных законом (п. 3), ненадлежащей формы доведения информации о публичных торгах до потенциальных участников торгов (п. 4). К нарушениям, при определенных обстоятельствах могущих повлечь упомянутое последствие, отнесены неполное внесение задатка участником торгов (п. 5) и незначительное сокращение срока извещения о проведении торгов (п. 1). Согласно п. 2 ст. 448 ГК РФ организатор торгов должен сделать извещение об их проведении не менее чем за 30 дней до проведения торгов (если иное не предусмотрено законом). В примере, помещенном в Обзоре (п. 2), такое извещение было сделано лишь за 12 дней. Это нарушение, явившееся основанием иска о признании недействительными публичных торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи, оказало существенное влияние на результаты торгов, поскольку подобное сокращение срока извещения уменьшает возможность участия в торгах потенциальных покупателей и, следовательно, влияет на формирование цены реализации продаваемого имущества. Допущенное организатором торгов нарушение привело к тому, что в торгах приняли участие только два покупателя. Несколько потенциальных покупателей не смогли своевременно внести задаток и принять участие в торгах. В описанном случае иск к организатору торгов и покупателю, выигравшему торги, был предъявлен акционерным обществом, которому принадлежала недвижимость, арестованная и выставленная на торги по исполнительному листу о взыскании с акционерного общества долга. Суд отверг доводы ответчика о том, что должник, имущество которого продавалось, не является лицом, заинтересованным в оспаривании торгов, и удовлетворил иск. Далее в этом примере отмечено, что в аналогичной ситуации по другому делу суд признал лицом, чьи права нарушены, взыскателя, по требованию которого обращено взыскание на имущество должника. Авторами Обзора акцент в рассмотренных случаях сделан на обоснованном признании судом должника и взыскателя лицами, интересы которых затрагиваются при нарушении порядка извещения о проведении публичных торгов. Нет сомнения, что в таких ситуациях и потенциальные покупатели могут быть признаны судом заинтересованными лицами. Вместе с тем в п. 1 Обзора изложено дело, по которому было установлено, что организатор торгов известил об их проведении за 28 дней и, кроме того, протокол о результатах торгов вопреки требованиям п. 5 ст. 448 ГК РФ подписан победителем торгов не в день их проведения, а спустя два дня. Истец - участник торгов, не ставший победителем, счел себя лицом, заинтересованным в признании торгов недействительными в связи с упомянутыми нарушениями. Суд отказал в иске, поскольку допущенные нарушения правил проведения торгов не затронули имущественные права и интересы истца, принимавшего участие в торгах и предлагавшего свою цену. Стоит добавить, что в случае указанных нарушений при отсутствии других обстоятельств, могущих повлиять на результаты торгов, совсем не очевиден иной результат по делу, если бы иск был заявлен взыскателем или должником по исполнительному производству. Согласно п. 2 ст. 448 ГК РФ извещение о торгах должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также о начальной цене. По следующему делу (п. 3) суд удовлетворил иск организации (взыскателя по исполнительному документу) к специализированной организации - продавцу арестованного имущества должника и к покупателю имущества о признании недействительными публичных торгов этим имуществом (объектом недвижимости) ввиду нарушения требований закона о содержании извещения (опубликованное извещение не содержало сведений о форме проведения торгов и порядке оформления участия в них). Судом отмечено, что нарушение этих требований является обстоятельством, достаточным для признания торгов недействительными по иску взыскателя, заинтересованного в надлежащем проведении публичных торгов для обеспечения конкуренции покупателей и получения наибольшей цены за продаваемое имущество (очевидно, что и по иску должника, который тоже заинтересован в таких результатах. - Прим. автора). Отсутствие указанных сведений в информации о проведении торгов лишает потенциальных покупателей возможности принять участие в торгах, препятствуя тем самым реализации цели выставления имущества на публичную продажу. В п. 4 Обзора приведено дело, по которому суд удовлетворил иск акционерного общества (должника в исполнительном производстве) к организатору торгов и организации - победителю торгов о признании торгов по продаже недвижимого имущества истца недействительными по той причине, что извещение о проведении торгов было сделано по радио. Суд посчитал, что значительный объем необходимой информации, сложной для восприятия на слух, требовал иного способа доведения информации до сведения потенциальных участников торгов, а именно посредством опубликования ее в печати. По другому делу суд признал извещение о торгах, однократно переданное по местному каналу телевидения, ненадлежащим способом сообщения информации о торгах, констатировав, что в данном случае не обеспечивается возможность однозначного восприятия и беспрепятственной фиксации сведений потенциальными участниками торгов. Обстоятельства дела, приведенного в п. 5 Обзора, следующие. Организация (участник торгов, не признанный победителем) в иске о признании недействительными публичных торгов по продаже имущества должника сослалась на допуск к участию в торгах в нарушение требований п. 4 ст. 448 ГК РФ участника, не внесшего задаток в размере, указанном в извещении о проведении торгов (часть задатка была внесена векселями). Поскольку нарушитель правил также не был признан победителем, а к участию в торгах были допущены еще пять лиц, внесших задаток в соответствии с требованиями закона, с одним из которых, предложившим в ходе торгов наивысшую цену, был заключен договор купли-продажи, суд признал допущенное нарушение правил проведения торгов незначительным, не оказавшим влияния на результат торгов, и отказал в иске. Думается, аналогичное нарушение было бы признано существенным и иск подлежал бы удовлетворению, если бы участник-нарушитель выиграл торги и с ним был заключен договор купли-продажи. Следовательно, решающим фактором при определении тяжести допущенных нарушений являются их последствия, т. е. влияние на результат торгов. Допущенные при оценке имущества нарушения не могут рассматриваться в качестве оснований для признания торгов недействительными. Нарушения, допущенные при совершении исполнительных действий, не связанные с правилами проведения торгов, не могут служить основанием для признания торгов недействительными. Этот тезис подтверждают фабулы трех дел, изложенные в Обзоре (п. 6, 7). Организация (должник в исполнительном производстве) обратилась в суд с иском о признании недействительными публичных торгов по продаже принадлежащей ей недвижимости - здания склада, предназначенного для непосредственного участия в производстве. Истец указал, что судебный пристав-исполнитель в нарушение требований ст. 59 ФЗ "Об исполнительном производстве" обратил взыскание по исполнительному листу на здание склада - имущество третьей очереди, в то время как у истца было имущество второй очереди - готовая продукция. Поэтому на основании п. 1 ст. 449 ГК РФ торги должны быть признаны недействительными. Суд удовлетворил иск. Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, поскольку порядок проведения торгов не был нарушен, а п. 1 ст. 449 ГК РФ предусматривает возможность признания торгов недействительными только в случае нарушения данного порядка. В силу п. 2 ст. 63 ФЗ "Об исполнительном производстве" нормы ГК РФ о порядке проведения торгов распространяются и на торги в рамках исполнительного производства. Статьей 90 ФЗ "Об исполнительном производстве" установлен самостоятельный способ защиты прав, нарушенных в результате незаконных действий судебного пристава-исполнителя, - обжалование в суд его действий и предусмотрены конкретные последствия такого нарушения <2>. -------------------------------- <2> Следует отметить неточность утверждения суда апелляционной инстанции, не исправленного авторами Обзора: "В силу ст. 90 названного Закона защита прав взыскателя, должника и других лиц осуществляется путем обжалования действий судебного пристава-исполнителя". Статья 90 Закона предусматривает возможность обжалования действий судебного пристава-исполнителя лишь взыскателем и должником. Другим лицам такая возможность предоставлена ст. 197, 198, 329 АПК РФ, с учетом требований которых применяется ст. 90.

Как следует из положений ст. 62 Закона, деятельность судебного пристава-исполнителя, предшествующая реализации имущества с публичных торгов, заканчивается подачей заявки специализированной организации на проведение торгов. В данном случае действия судебного пристава-исполнителя, совершенные в ходе ареста и описи имущества, не имеют отношения к порядку проведения торгов и допущенные при аресте имущества нарушения не являются основанием для признания торгов недействительными. По другому делу суд отказал в аналогичном иске, отвергнув ссылку истца на то, что судебный пристав-исполнитель, арестовав имущество должника третьей очереди, которое было продано с публичных торгов, не проверил наличие у должника денежных средств и иного имущества, относящихся согласно ст. 59 ФЗ "Об исполнительном производстве" к имуществу первой очереди, так как это обстоятельство не является нарушением правил проведения торгов, установленных законом. По третьему делу (п. 7 Обзора) истец сослался на неправильную оценку имущества, проданного с публичных торгов в рамках исполнительного производства. Истец указал, что оценка проведена с нарушением требований ст. 3 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", так как экспертом неправильно определена рыночная стоимость объекта; отчет эксперта составлен с нарушением требований ст. 11 названного Закона. Суд в иске отказал, сославшись на то, что согласно ст. 52 ФЗ "Об исполнительном производстве" оценка имущества должника производится судебным приставом-исполнителем. Если оценка отдельных предметов затруднительна (а также в случаях, когда нормативными актами предусмотрена оценка отдельных видов имущества только независимым оценщиком. - Прим. автора), судебный пристав-исполнитель для определения стоимости имущества назначает специалиста. Однако и в этом случае оценка имущества должника осуществляется судебным приставом-исполнителем, поэтому в суд в порядке ст. 90 ФЗ "Об исполнительном производстве" может быть обжаловано постановление судебного пристава-исполнителя об оценке имущества, произведенной с помощью специалиста. Оценка имущества судебным приставом производится до начала процедуры проведения публичных торгов (до опубликования информации продавцом). Следовательно, допущенные при оценке имущества нарушения не могут рассматриваться в качестве оснований для признания торгов недействительными в силу п. 1 ст. 449 ГК РФ. Вместе с тем в Обзоре выделены случаи, когда заключенный на торгах договор купли-продажи является недействительным не по причине нарушения правил проведения торгов, а именно ввиду нарушения закона на более ранних стадиях исполнительного производства. Так, не подлежит продаже имущество, изъятое из оборота. Подобная сделка ничтожна (п. 11 Обзора). На торгах акционерному обществу было продано здание государственного авиапредприятия, являющееся собственностью Российской Федерации, в котором располагался штаб управления полетами. В соответствии со ст. 42 Воздушного кодекса РФ комплексы зданий, сооружений, коммуникаций, а также наземные объекты средств и систем обслуживания воздушного движения, навигации, посадки и связи, предназначенные для организации воздушного движения, являются объектами единой системы организации воздушного движения. Согласно ст. 7 Кодекса объекты единой системы организации воздушного движения могут находиться только в федеральной собственности. Следовательно, в данном случае проданное здание было имуществом, изъятым из оборота, вид которого определен в установленном законом порядке. В силу ст. 58 ФЗ "Об исполнительном производстве" на такое имущество не может быть обращено взыскание и оно не подлежит продаже. С учетом изложенного суд удовлетворил иск о признании договора купли-продажи недействительным в силу его ничтожности (ст. 168 ГК РФ) и применил последствия, предусмотренные ст. 167 Кодекса. В п. 12 Обзора фабуле дела предпослан заголовок: "Отсутствие государственной регистрации права собственности должника на объект недвижимости само по себе не является основанием для признания недействительным заключенного по итогам публичных торгов договора купли-продажи, если такое право возникло до момента вступления в силу ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Решением арбитражного суда первой инстанции был удовлетворен иск акционерного общества - должника в исполнительном производстве о признании недействительным заключенного на торгах договора купли-продажи здания ввиду отсутствия государственной регистрации за должником права собственности на это здание. В подтверждение вывода о невозможности перехода к покупателю права собственности на здание суд сослался на ст. 219 ГК РФ. Суд кассационной инстанции решение отменил и отказал в иске, указав следующее. Спорное здание внесено учредителем акционерного общества в уставный капитал истца при его создании. Устав должника зарегистрирован в 1994 г., т. е. право собственности истца на здание возникло до момента вступления в силу Закона о государственной регистрации и согласно п. 1 ст. 6 Закона признается юридически действительным при отсутствии его государственной регистрации, введенной настоящим Законом. Наличие у должника права собственности на имущество позволяет обратить на него взыскание. Статья 219 ГК РФ в рассматриваемом случае не подлежала применению, поскольку она устанавливает момент возникновения права собственности по одному из предусмотренных ст. 218 Кодекса оснований - в случае создания лицом новой вещи для себя, т. е. на вновь создаваемое недвижимое имущество. Такое имущество не может быть вовлечено в гражданский оборот до надлежащего оформления собственником своих прав, т. е. до регистрации права собственности на имущество. В п. 8 Обзора приведено дело, по которому суд первой инстанции по иску дебитора должника в исполнительном производстве признал недействительными торги по продаже его дебиторской задолженности. Истец утверждал, что на торгах было продано право требования к нему, которое на момент выставления на торги отсутствовало, так как его обязательства по оплате услуг были прекращены посредством зачета, произведенного до ареста дебиторской задолженности судебным приставом-исполнителем. Судебный пристав-исполнитель не затребовал все необходимые документы, связанные с отношениями по оплате услуг, вследствие чего не обнаружил это обстоятельство. Суд обосновал свое решение ссылкой на ст. 449 ГК РФ: недействительными признаются торги, проведенные с нарушением закона. В силу ФЗ "Об исполнительном производстве" на торгах подлежит реализации имущество, на которое может быть обращено взыскание. В данном случае предмет торгов отсутствовал. Выставлением на торги права денежного требования к истцу были затронуты его права и обязанности. Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, указав, что продажа дебиторской задолженности не повлияла на объем и характер прав требования, принадлежащих должнику в исполнительном производстве в отношении истца. В случае отсутствия задолженности истец вправе при предъявлении к нему требования новым кредитором ссылаться на прекращение обязательства зачетом на основании ст. 386 ГК РФ. Признание торгов недействительными не влияет на объем и характер прав и обязанностей истца по обязательству, на основании которого возникли права требования, являвшиеся предметом продажи на торгах, поэтому заявитель не может быть признан лицом, заинтересованным в признании торгов недействительными. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске. Думается, автором Обзора следовало отметить еще один дефект принятого судом решения. Как указано в Обзоре, иск о признании торгов недействительными был предъявлен истцом к своему первоначальному кредитору (должнику в исполнительном производстве) и покупателю - победителю на торгах, т. е. новому кредитору. Между тем, как правильно отмечено в п. 13 и 14 Обзора, надлежащими ответчиками по такому иску являются продавец - организатор торгов и покупатель. Совершенно очевидно, что в приведенном деле должник не был продавцом. В п. 10 Обзора изложено дело, по которому было установлено проведение судебным приставом-исполнителем исполнительных действий на основании документа, не являющегося в силу ст. 7 ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительным документом. Банк и государственное унитарное предприятие заключили соглашение об обращении взыскания долга на заложенное имущество, согласно которому здание базы этого предприятия выставляется судебным приставом-исполнителем на продажу с публичных торгов. Судебный пристав-исполнитель в нарушение закона принял это соглашение к исполнению, наложил арест на здание базы и произвел его продажу. По иску комитета по управлению государственным имуществом области к управлению юстиции субъекта РФ и покупателю имущества суд признал оспоренный договор купли-продажи недействительным в силу ст. 168 ГК РФ (ничтожная сделка), как противоречащий положениям п. 2 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". В заключение следует отметить возрастающее внимание Высшего Арбитражного Суда РФ к вопросам исполнительного производства в практике арбитражных судов. Прокомментированный Обзор, безусловно, будет способствовать единообразию в толковании и применении арбитражными судами норм права в связи с исполнением судебных решений, привлечет внимание к обсуждаемой проблематике как судебных приставов, так и специализированных организаций, проводящих торги арестованным имуществом в рамках исполнительного производства, а также юристов, представляющих интересы хозяйствующих субъектов.

Название документа