О наличии в действующем законодательстве норм, направленных на защиту интересов миноритарных акционеров, в том числе в случае неэффективных действий мажоритарного акционера

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 31 октября 2011 г. N ОГ-Д06-1885

Департамент инновационного развития и корпоративного управления рассмотрел обращение о возможном признании акционерного общества банкротом по вине его мажоритарного акционера и предложении выкупить акции общества и сообщает следующее.

В обращении содержится просьба разработать нормы, которые позволят защитить права акционера.

В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 437 (далее - Положение), Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах деятельности. Вместе с тем согласно Положению Министерство не вправе осуществлять толкование норм законодательства и участвовать в деятельности правоохранительных органов и судов.

В связи с этим Департамент может высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в обращении, не обязательную для правоприменения.

Относительно возможного признания общества банкротом по вине мажоритарного акционера сообщаем.

Согласно информации, содержащейся в обращении, мажоритарный акционер общества осуществил ряд заведомо невыгодных сделок для общества, которые, по Вашему мнению, могут привести общество к банкротству.

В соответствии с п. 3 ст. 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно п. 2 ст. 31 Закона об АО акционер в случае ликвидации общества имеет право на получение части его имущества.

Вместе с тем в соответствии со ст. 83 Закона об АО если в совершении названных сделок имелась заинтересованность, то они должны были одобряться советом директоров или общим собранием акционеров общества. В случае если сделки одобрены не были, они могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

На основании изложенного представляется, что действующее законодательство содержит необходимые нормы для защиты прав акционера.

Также следует отметить, что в соответствии с п. 1 ст. 2 Закона об АО акционер несет риск, связанный с деятельностью общества, в пределах стоимости его акций. Таким образом, убытки, возникающие ввиду неэффективного управления обществом, являются нормальным риском и наступают по причинам, не зависящим от степени защищенности прав миноритарных акционеров.

Заместитель директора Департамента

инновационного развития и

корпоративного управления

Д. В.СКРИПИЧНИКОВ

31.10.2011