Возможно ли последующее одобрение государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества, в случае если документы на государственную регистрацию договора купли-продажи представило неуполномоченное лицо?

Ответ: Последующее одобрение государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества, в случае если документы на государственную регистрацию договора купли-продажи представило неуполномоченное лицо, возможно.

Однако, учитывая неоднозначную судебную практику по этому вопросу, существует вероятность, что в случае судебного спора такое последующее одобрение будет признано незаконным.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 154 Гражданского кодекса РФ сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 ст. 164 ГК РФ предусмотрено, что сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 131 ГК РФ и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Из содержания п. 1 ст. 131 ГК РФ следует, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных ГК РФ и иными законами.

Таким образом, сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации.

Пунктом 1 ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) установлено, что государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено Законом N 122-ФЗ, а также по требованию судебного пристава-исполнителя. В случаях, предусмотренных федеральным законом, государственная регистрация прав проводится на основании заявления органа государственной власти, органа местного самоуправления или организации.

Из изложенного следует, что документы на государственную регистрацию вправе представлять либо правообладатель, либо уполномоченное им лицо на основании нотариально удостоверенной доверенности.

Согласно п. 1 ст. 20 Закона N 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если с заявлением о государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

А п. 2 указанной статьи ГК РФ определено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как указал ВАС РФ в п. 5 своего Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, лицо, от чьего имени была совершена сделка неуполномоченным лицом, вправе в последующем одобрить указанную сделку посредством совершения действий, указанных в вышеназванном пункте Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57.

Как указал ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 19.04.2004 N Ф03-А16/04-1/659, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что получение истцом кредита по кредитному договору, обеспеченному договором залога, свидетельствует об одобрении государственной регистрации договора залога.

Таким образом, исходя из вышеизложенного последующее одобрение государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества, в случае если документы на государственную регистрацию договора купли-продажи представило неуполномоченное лицо, возможно.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

А ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 24.07.2008 N Ф08-3809/2008 по делу N А53-22643/2007-С2-41 отразил, что государственная регистрация не является сделкой по смыслу ГК РФ, поскольку регистрационная служба и общество не вступают между собой в материально-правовые отношения по установлению гражданских прав и обязанностей, а поэтому положения ст. 183 ГК РФ применению не подлежат.

Е. А.Башарин

Юридическая компания "Юново"

26.10.2011