В уставе общества с ограниченной ответственностью указано, что переход доли к другому участнику общества производится только с согласия всех участников общества. Участник общества в порядке, предусмотренном уставом общества, представил заявление с просьбой дать согласие на отчуждение доли. Общество уведомило участника о необходимости указать в заявлении, кому именно он хочет продать свою долю. Вправе ли участник не исполнять требования, содержащиеся в уведомлении?

Ответ: В случае когда в уставе общества с ограниченной ответственностью указано, что переход доли к другому участнику общества производится только с согласия всех участников общества, участник общества в порядке, предусмотренном уставом общества, представил заявление с просьбой дать согласие на отчуждение доли, а общество в уведомлении потребовало от участника указать в заявлении, кому именно он хочет продать свою долю, участник вправе не исполнять данное требование.

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Как указано в п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Требования об уведомлении о продаже доли третьим лицам закреплены в п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, в котором указано, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации позиция участника общества правомерна, так как Закон N 14-ФЗ не обязывает включать в уведомление о продаже доли другому участнику общества какие-либо сведения о покупателе доли.

В Постановлении ФАС Московского округа от 29.12.2009 N КГ-А40/14383-09 указано: действующим законодательством не предусмотрено, что в письменном извещении должно быть указано конкретное лицо, которому участник общества намерен был уступить свою долю в уставном капитале общества.

Т. Ю.Сергеева

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

06.10.2011