Обязан ли учредитель общества с ограниченной ответственностью лично оплатить долю в уставном капитале общества при его учреждении?

Приобретает ли учредитель общества с ограниченной ответственностью право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в случае оплаты доли третьим лицом?

Ответ: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) не предусматривает обязанность учредителя общества с ограниченной ответственностью лично оплачивать долю в уставном капитале общества при его учреждении. Учредитель общества с ограниченной ответственностью вправе поручить оплату доли третьему лицу. Оплата доли третьим лицом не влияет на возникновение права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у учредителя общества с ограниченной ответственностью.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона N 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ.

В силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Суды указывают, что ст. 16 Федерального закона N 14-ФЗ не устанавливает обязанность оплаты уставного капитала общества именно его учредителями. Таким образом, Федеральный закон N 14-ФЗ не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя, поскольку Федеральный закон N 14-ФЗ не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества (Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 15.06.2007 по делу N А17-2125/1-2006, ФАС Северо-Кавказского округа от 24.02.2011 по делу N А32-52699/2009, ФАС Центрального округа от 22.06.2011 по делу N А14-9701/2010/296/29).

Следовательно, Федеральный закон N 14-ФЗ не предусматривает обязанность учредителя общества с ограниченной ответственностью лично оплатить долю в уставном капитале общества при его учреждении. Учредитель общества с ограниченной ответственностью вправе поручить оплату доли третьему лицу. Оплата доли третьим лицом не влияет на возникновение права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у учредителя общества с ограниченной ответственностью.

Н. Б.Тихонова

Эксперт

ООО "Эксперт-право"

03.10.2011