Признание недействительной сделки, совершенной банкротом: какие нарушенные права восстанавливает суд?

(Марков П. А.) ("Вестник Арбитражного суда города Москвы", 2006, N 1) Текст документа

ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ, СОВЕРШЕННОЙ БАНКРОТОМ: КАКИЕ НАРУШЕННЫЕ ПРАВА ВОССТАНАВЛИВАЕТ СУД?

П. А. МАРКОВ

П. А. Марков, председатель судебного состава Арбитражного суда города Москвы, кандидат юридических наук, доцент.

Банкротство юридического лица, как правило, сопряжено с рядом неблагоприятных последствий для его кредиторов, поскольку ввиду недостаточности имущества должника последние, в целях взыскания в рамках процедур банкротства возникшей кредиторской задолженности, вынуждены предпринимать специальные юридические действия. Такие действия, в частности, направлены на установление кредиторской задолженности и последующее включение ее в реестр требований кредиторов, внутри которого существует определенная очередность удовлетворения требований, заявленных в рамках предусмотренных законом сроков.

В последнее время в правоприменительной практике четко обозначилась следующая тенденция: в арбитражные суды поступает большое количество исковых заявлений конкурсных управляющих кредитных организаций, ставших банкротами в ходе очередного банковского кризиса, о признании сделки уступки права требования, совершенной должником в течение полугода до признания его банкротом, недействительной. Истцом по указанной категории споров выступает Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", на которую в соответствии с новой редакцией Федерального закона от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" возложены обязанности конкурсного управляющего кредитных организаций, признанных банкротами. Удовлетворение исковых требований, по мнению истца, призвано защитить права кредиторов, при этом пополнив конкурсную массу и увеличив шансы кредиторов на возврат суммы задолженности. Сложившаяся на сегодняшний день арбитражная практика Московского региона по указанной категории споров позволяет сделать выводы о том, что во всех случаях указанные сделки признаются недействительными. Закономерным в данной ситуации является вопрос о последствиях признания такой сделки недействительной. Общие положения о последствиях признания сделки недействительной предусмотрены ст. 167 ГК РФ. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В случае признания сделки недействительной у каждой из сторон возникает обязанность возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все, полученное в натуре, - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом. В доктрине указанные последствия получили название двусторонней реституции. Применение последствий недействительности сделки предполагает возвращение сторон в их первоначальное положение относительно предмета обязательства. Как правило, по договору уступки прав требования (цессии) одна сторона обязуется передать в собственность другой стороне право требования к третьему лицу, а другая сторона обязуется принять это требование и оплатить определенную денежную сумму (цену) <1>. -------------------------------- <1> В указанном случае автор имеет в виду договор цессии как разновидность договора купли-продажи, объектом которого выступает такое имущественное благо, как право требования.

Конкурсный управляющий банка "А" предъявляет банку "В" иск о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии), заключенного между банком "А" и банком "В", и применении последствий его недействительности. При этом в части требований о применении последствий недействительности оспариваемой сделки истец просит обязать ответчика вернуть всю переданную ему документацию, касающуюся уступленных прав требования, а также произвести обратную бухгалтерскую проводку - сторнирование, т. е. перевод безналичных денежных средств на корреспондентский счет ответчика в банке "А". Так, или примерно так, может выглядеть исполнение предписаний гражданского законодательства о двусторонней реституции в указанной ситуации. Однако, говоря о последствиях признания недействительной отдельно взятой категории сделок - уступки прав требования, совершенных кредитной организацией в течение 6 месяцев, предшествовавших принятию заявления о признании ее банкротом, невозможно обойтись без их анализа в контексте норм специального законодательства о банкротстве (Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций"). Применение односторонней реституции в указанном случае осложняется тем, что кредитная организация, первоначально заключившая договор уступки прав со своим контрагентом, на дату признания заключенной сделки недействительной является банкротом, в отношении нее открыта процедура конкурсного производства. В данном случае может вызывать сомнение законность проведения сторнирования, поскольку для этого требуется открытие в банке-должнике корреспондентского счета ответчика для восстановления записи на этом счете в размере, равном сумме, перечисленной в оплату договора уступки прав. Указанное юридическое действие ст. 5 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" отнесено к разряду банковских операций. После отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций открытие такого корреспондентского счета ответчика представляется затруднительным. И если следовать приведенной выше логике, то закономерным будет принятие арбитражным судом решения об отказе в иске в части применения последствий недействительности сделки в таком виде по тому основанию, что в указанном случае двусторонняя реституция не может быть применена, поскольку возвращение сторон в их первоначальное положение относительно предмета обязательства невозможно в силу особенности правового статуса банка-должника. Однако в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим должника, как правило, совершаются различные юридические действия: проводятся мероприятия по формированию конкурсной массы, производятся расчеты с кредиторами и т. д. Совершение в этот период кредитной организацией сделок подчинено основным целям процедуры конкурсного производства. По указанной причине, по мнению автора, нельзя с уверенностью квалифицировать действия конкурсного управляющего по открытию корреспондентского счета и последующему внесению соответствующей записи о зачислении на этот счет денежных средств как противоречащие нормам банковского законодательства о запрете осуществления банковских операций после отзыва у кредитной организации лицензии Банка России. Применение последствий недействительности договора уступки прав в том виде, в котором оно приведено в рассматриваемом примере, с одной стороны, приведет к появлению источника пополнения конкурсной массы (денежные средства, полученные от реализации права требования), а с другой - к появлению у должника новых обязательств перед кредитором, запись о наличии денежных средств на корреспондентском счете которого была восстановлена путем сторнирования. В ходе процедуры банкротства существует два способа защиты прав и законных интересов кредиторов: 1) путем предъявления в рамках дела о банкротстве требования о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности; 2) взыскания текущих платежей в рамках искового производства. Выбор кредитором того или иного способа защиты своих прав зависит от времени возникновения обязательства. Так, ст. 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к текущим платежам относит обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства. Спорным в данном случае является вопрос о моменте возникновения обязательств банка-должника перед контрагентом по оспариваемой сделке. Если момент возникновения обязательства поставить в зависимость от даты принятия решения судом о признании сделки недействительной, то обязательство должника перед кредитором следует отнести к разряду текущих. При такой квалификации обязательств должника перед кредитором теряется смысл проведения конкурсным управляющим трудоемкой работы по признанию сделки недействительной, поскольку вновь появившийся кредитор получит право на внеочередное исполнение должником своих обязательств, в то время как кредиторы всех очередей будут вынуждены пассивно наблюдать за расходованием денежных средств, составляющих и без того дефицитную конкурсную массу. Однако, обращаясь к определению последствий недействительности сделки, приведенному в ст. 167 ГК РФ, можно сделать вывод и о том, что обязательство банка-должника, существовавшее на момент заключения договора цессии - в случае признания указанного договора недействительным, в своей сущности не трансформировалось в иное обязательство. Думается, что неизменность обязательства в целом будет распространяться и на момент его возникновения. В таком случае правообразующим фактом может являться, например, заключение договора об открытии и ведении корреспондентского счета. Исходя из такой трактовки момента возникновения обязательства, кредитору остается реализовать свое право на сумму, списанную с его корреспондентского счета для оплаты договора цессии, лишь предъявив в установленном законом порядке требование о включении суммы задолженности в реестр требований кредитов. Стоит отметить, что законодательством о банкротстве установлены весьма жесткие сроки, по истечении которых реестр требований кредиторов считается закрытым. Восстановление пропущенного срока законом не предусмотрено. К моменту принятия решения судом о признании уступки прав требования недействительной реестр кредиторов, как правило, уже закрыт. Требование, учтенное за реестром, скорее всего, будет погашено после завершения процедуры конкурсного производства в связи с недостаточностью конкурсной массы. Такой подход к проблеме, с точки зрения защиты прав кредиторов, находящихся в реестре, является наименее болезненным, что, однако, не улучшает положения контрагента по договору уступки прав: возможность включения требования в реестр упущена, миллионная сумма задолженности оказывается нереальной к взысканию. Ситуация осложняется еще и тем, что подача конкурсными управляющими кредитных организаций такого рода исковых заявлений получила широкое распространение. Правоприменительная практика в отношении вопроса о действительности сделки по уступке прав требования в настоящее время отличается единообразием - сделка признается недействительной. На повестке дня остается весьма противоречивый вопрос о применении последствий ее недействительности. По какому из приведенных выше путей пойдет судебная практика - покажет время. Однако, в любом случае, решение затронутой проблемы, скорее всего, будет трудным.

Название документа