Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам (РО ФСФР России) выдало организации (ЗАО) предписание о представлении в установленный срок документов системы ведения реестра акционеров, в том числе правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а также документов, подтверждающих правила ведения реестра уполномоченным органом организации

Организацией были представлены соответствующие документы.

В ходе камеральной проверки представленных документов было установлено, что правила ведения реестра утверждены неуполномоченным лицом - директором организации.

По результатам проверки было вынесено предписание об устранении нарушений законодательства.

Организация в письме сообщила, что правила утверждены решением внеочередного общего собрания акционеров и содержат все необходимые сведения.

РО ФСФР России вынесло постановление о привлечении организации к административной ответственности по ст. 19.7.3 КоАП РФ, посчитав, что информация в части представления правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг являлась недостоверной.

Организация не согласилась с вынесенным постановлением, указывая на то, что в ее действиях отсутствует состав данного административного правонарушения, так как во исполнение предписания организацией были представлены все запрошенные документы.

Правомерна ли позиция организации?

Ответ: Если в ходе камеральной проверки РО ФСФР России представленных ЗАО документов установлено, что правила ведения реестра утверждены неуполномоченным лицом - директором общества, а по результатам проверки вынесено постановление о привлечении организации к административной ответственности по ст. 19.7.3 Кодекса РФ об административных правонарушениях, то позиция организации, выразившаяся в том, что в ее действиях отсутствует состав данного административного правонарушения, так как во исполнение предписания организацией были представлены все запрошенные документы, правомерна.

Обоснование: В соответствии со ст. 19.7.3 КоАП РФ непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков или его территориальный орган отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством и необходимой для осуществления этим органом (должностным лицом) его законной деятельности, либо предоставление информации не в полном объеме и (или) недостоверной информации, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективной стороной состава административного правонарушения является непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков или его территориальный орган отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством, либо предоставление информации не в полном объеме и (или) недостоверной информации.

Согласно п. 7 ст. 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе, в частности, направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Следовательно, организация, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, обязана была исполнять предписания РО ФСФР России, в том числе о представлении необходимых в целях проведения проверки документов.

В рассматриваемом случае организация представила все запрашиваемые документы. Организация была привлечена к административной ответственности по ст. 19.7.3 КоАП РФ, однако с привлечением к ответственности не согласилась, указав на отсутствие в ее действиях состава данного административного правонарушения.

В рассматриваемой ситуации требования административного органа по представлению документов были предъявлены организации в связи с проведением камеральной проверки, а не в связи с тем, что представление названных в предписании документов предусмотрено законом или нормативным актом; обязанность предоставления информации не вытекала из закона или иного нормативного акта, необходимость ее предоставления обусловлена проводимой проверкой.

Из вышеизложенного следует, что в действиях организации отсутствует состав административного правонарушения по ст. 19.7.3 КоАП РФ.

Аналогичная позиция содержится в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 03.08.2011 N А28-3/2011.

Таким образом, позиция организации в данном случае является правомерной.

Е. Ю.Сысоева

ООО "Инвестиционно-консалтинговый центр"

23.09.2011