Пороки полномочий

(Митюшев В.)

("ЭЖ-Юрист", 2006, N 7)

Текст документа

ПОРОКИ ПОЛНОМОЧИЙ

В. МИТЮШЕВ

Митюшев Владислав, начальник юридического отдела ОАО "Печорское строительство", г. Сыктывкар.

Один из весьма распространенных видов злоупотреблений в гражданском обороте основан на подделке документов, якобы исходящих от юридического лица и якобы подписанных его единоличным исполнительным органом. Гражданско-правовой аспект таких злоупотреблений урегулирован ст. 183 ГК РФ, определяющей правовые последствия сделки, совершенной лицом, не имеющим полномочий действовать от имени другого лица. В силу этого судебная практика по такого рода сделкам представляет собой вполне понятный интерес.

При применении ст. 183 ГК РФ необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57, в частности в п. 5.

Доверенность без факсимиле

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу ч. 5 ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Из заключения государственного судебного эксперта следует, что на доверенности N 38, уполномочивающей М. на получение спорной продукции, отсутствует собственноручная подпись директора ЗАО "Б" и использовано факсимильное воспроизведение подписи.

Доверенность является односторонней сделкой, к которой в соответствии со ст. 156 ГК РФ применяются общие положения об обязательствах и договорах.

В соответствии с ч. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Таким образом, к доверенности применяются положения ст. 160 ГК РФ о письменной форме сделки. Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (ч. 2 ст. 160 ГК РФ).

В данном случае законом или иными правовыми актами использование факсимиле не предусмотрено, соглашение сторон не может иметь места, поскольку сделка односторонняя.

У М. при получении алкогольной продукции от ЗАО "А" отсутствовали полномочия действовать от имени ЗАО "Б" и нет доказательств последующего прямого одобрения им этой сделки, поэтому арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска (Постановление ФАС ВВО от 29.04.2005, дело N А11-1742/2003-К1-10/164).

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод суда о недоказанности факта передачи товара ответчику и считает, что полномочия должностных лиц П. и В. на получение товара явствовали из обстановки, в которой они действовали.

Кроме того, истец полагает, что впоследствии ответчик одобрил сделку, признав задолженность по ней в локальном акте сверки.

Исследовав доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что вывод суда о получении товара неуполномоченными лицами является недостаточно обоснованным и нуждается в дополнительной проверке.

Как следует из материалов дела, передача товара происходила на складе ответчика, приемка осуществлялась должностными лицами ответчика.

Вместе с тем суд не выяснил того, входило ли в круг служебных (трудовых) обязанностей П. и В. принятие товара, а также не дал оценку доводу истца о том, что действия должностных лиц явствовали из сложившейся обстановки и имевшихся ранее договорных отношений истца и ответчика.

Одобрение сделки

Арбитражным судом не выяснялся вопрос о том, кем были использованы полученные товары - физическими лицами (П. и В.) либо хозяйствующим субъектом.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии одобрения сделки полномочными лицами ответчика также является недостаточно обоснованным (Постановление ФАС ВСО от 19.05.2005, дело N А33-21565/04-С2-Ф02-2156/05-С2).

Из-за неполного выяснения обстоятельств заключения спорного договора апелляционная инстанция преждевременно признала возможным применение в данном случае ст. 183 ГК РФ об одобрении сделки и не учла, что данная норма права не применяется при совершении сделки от имени юридического лица лицом, действующим с превышением полномочий, установленных законом, либо при их отсутствии (Постановление ФАС ДВО от 07.06.2005, дело N Ф03-А59/05-1/800).

ООО "М" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "З" о признании недействительным дополнения к договору аренды нежилого помещения о его расторжении, ссылаясь на его подписание неуполномоченным лицом. Решением суда в иске отказано с указанием на последующее одобрение оспариваемого дополнения. Постановлением решение оставлено без изменения по тем же мотивам.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, передав дело на новое рассмотрение, указывая на отсутствие одобрения расторжения договора аренды.

Проверив законность обжалованных судебных актов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, поддержавших доводы жалобы и возражений по ней, обсудив жалобу, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами обеих инстанций при рассмотрении спора по существу, оспариваемое дополнение, подписанное М. без полномочий, о расторжении упомянутого договора аренды одобрено впоследствии истцом своим поведением, т. е. освобождением нежилого помещения и неоплатой аренды (ст. 183 ГК РФ) (Постановление ФАС МО от 08.07.2005, дело N КГ-А40/5002-05).

ООО (далее - компания) обратилось с иском к комитету по управлению имуществом (далее - комитет) о признании договора аренды земельного участка от 05.12.2002 N 4600000745 недействительным (ничтожным). Иск обоснован тем, что директор компании не подписывал договор и не предоставлял полномочий на подписание договора иным лицам.

При рассмотрении дела суд установил, что от арендатора договор заключен К., который действовал на основании доверенности, выданной генеральным директором компании О. В материалы дела представлен нотариально заверенный образец подписи О. Совершенная на договоре подпись К. совпадает с образцом его подписи на доверенности. Согласно названной доверенности К. уполномочен заключить договор аренды земельного участка.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Суд со ссылкой на ст. 183 ГК РФ указал на одобрение компанией договора. На предоставленном в аренду земельном участке расположена недвижимость компании, договор сторонами исполнялся, арендатор пользовался земельным участком и перечислял арендную плату.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу с компании в пользу комитета взыскана задолженность по арендной плате по договору от 05.12.2002 N 4600000745, при этом в судебном заседании ответчик задолженность признал в полном объеме. Суд обоснованно отклонил доводы истца о подписании договора аренды неуполномоченным лицом и назначении почерковедческой экспертизы (Постановление ФАС СКО от 19.05.2005, дело N Ф08-1785/2005).

Название документа