ОАО заключило несколько сделок по продаже недвижимости. Покупателями недвижимости являются члены совета директоров, которым принадлежит 72% акций общества. Сделки одобрены советом директоров, члены которого и являются покупателями недвижимости. Правомерны ли действия общества в части продажи объектов недвижимости на основании решения совета директоров? Могут ли данные договоры купли-продажи быть признаны недействительными?

Предметом сделок являлась продажа имущества, общая стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляла 3% от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Ответ: Действия общества, выразившиеся в заключении нескольких сделок по продаже недвижимости, общая стоимость которой по данным бухгалтерского учета - 3% от балансовой стоимости активов общества и покупатели - члены совета директоров, которым принадлежит 72 процента акций общества, и при этом сделки одобрены советом директоров, следует признать неправомерными.

Сделки по продаже объектов недвижимости должны быть одобрены не советом директоров, а общим собранием акционеров.

Учитывая данный факт, суд может признать указанные сделки взаимосвязанными и недействительными.

Обоснование: Порядок одобрения сделок акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность, определен в ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон). Сделки с заинтересованностью акционерного общества могут одобряться советом директоров (п. п. 2, 3 ст. 83 Закона) или общим собранием акционеров (п. 4 ст. 83 Закона). Также установлены случаи, когда решение об одобрении сделки не может быть принято советом директоров общества в соответствии с п. п. 2, 3 ст. 83 Закона.

Закон относит к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение об одобрении сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (за исключением сделок, указанных ниже) (абз. 2 п. 4 ст. 83 Закона).

В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Таким образом, учитывая вышесказанное, сделки по продаже объектов недвижимости должны быть одобрены не советом директоров общества, а общим собранием акционеров.

Учитывая тот факт, что объекты недвижимости приобретались членами совета директоров, которые лично были заинтересованы в заключении данных сделок, суд может признать сделки взаимосвязанными и недействительными в случае обращения в суд одного из акционеров общества.

Данный вывод подтверждается и в Определении ВАС РФ от 01.02.2011 N ВАС-15959/10 по делу N А62-6276/2009.

И. Е.Иванова

Консалтинговая группа "Аюдар"

15.09.2011