Интерпретация условий контракта в случае рассмотрения дела американским судом

ИНТЕРПРЕТАЦИЯ УСЛОВИЙ КОНТРАКТА В СЛУЧАЕ РАССМОТРЕНИЯ ДЕЛА АМЕРИКАНСКИМ СУДОМ

Н. Е. ЕРЕМИЧЕВ

Еремичев Н. Е., МГЮА, кандидат юридических наук.

Если по тем или иным причинам российский контрагент попадает в американский суд, нередко возникает одна объективная проблема - несоответствие смысла понимаемого соглашения обеими сторонами договора. Это может касаться несущественных на первый взгляд моментов, имеющих в конечном итоге большое значение для сути договора. Хрестоматийный пример несоответствия двух "аутентичных" текстов Венской конвенции ООО о договорах международной купли-продажи товаров должен служить постоянным напоминанием о важности единообразия толкования договора. Американский суд, стоящий на защите честного рынка, имеет возможность воспользоваться наработанными за многие годы практикой судебных решений способами интерпретации договора, применение которых может привести к диаметрально противоположным результатам. Необходимо иметь некоторые представления о том, какими правилами можно воспользоваться для интерпретации договора в свою пользу. Объективная интерпретация контракта - как основная модель толкования выявленных пробелов. Каким образом американский суд определяет значение соглашения? Как общее правило, предполагается, что разумный человек исходит из обычного смыла слов, а не из того, что фактически могла под этим понимать каждая из сторон. Конечно, если обе стороны придают особое значение конкретному термину, то это может иметь силу даже в случае противоречия обычному смыслу слова <*>. Однако это скорее исключение, чем правило. В большинстве случаев суды придают силу очевидному и необязательно реальному пониманию термина <**>. -------------------------------- <*> Restatement (Second) of Contracts § 201(1) (1981); Berke Moore Co. v. Phoenix Bridge Co., 98 A.2d 150, 156 (N. H. 1953) "When it appears that the understanding of one is the understanding of both, no violation of the rule results from determination of the mutual understanding according to that of one alone". <**> Е. Allen Farnsworth. Contracts. 3d ed., 1999. P. 116 - 117.

Объективный подход американского договорного права к интерпретации подразумевает логическое последовательное толкование контракта. Это придает обеим сторонам одинаковую уверенность в его исполнении <*>. Так, если вы в письменном договоре обещаете продать автомобиль за 1000 долл., то, исходя из принципов договорного права, суд обяжет исполнить контракт так, как в среднем оценил бы эту сделку разумный человек. То есть под автомобилем будут понимать настоящий автомобиль, а не детскую игрушку, и если сумма стоит в 1000 долл., то невозможно будет доказать, что покупатель предполагал заплатить 200 долл. Если только из контракта не вытекает, что стороны знали, что думают контрагенты. -------------------------------- <*> Hillman, supra note 59, at 511 - 512; McDonald v. Mobil Coal Producing, Inc., 820 P. 2d 986, 990 (Wyo. 1991) ("Under the "objective theory" of contract formation, contractual obligation is imposed not on the basis of the subjective intent of the parties, but rather upon the outward manifestations of a party's assent sufficient to create reasonable reliance by the other party").

При объективном подходе договорное право США обычно исходит из смысла наиболее употребляемой трактовки, что проявляет известную динамику американского права, стремящегося поспевать за изменяющимися фразеологическими оборотами обиходной речи. Подобная гибкость трактовок объясняется в первую очередь стремлением добиться максимально точного понимания каждого слова для наиболее полного уяснения его воли при заключении договора в существующих обстоятельствах <*>. Под допустимыми к доказыванию обстоятельствами понимаются все письма, свидетельские показания и другое поведение, которым стороны проявили их согласие, вместе с любыми предшествующими переговорами между ними и порядком ведения деловых отношений, порядком исполнения договора или исполнением обязательств по другим договорам. -------------------------------- <*> Е. Allen Farnsworth. Contracts. 3d ed., 1999. P. 467.

Рассмотрим наиболее важные виды объективного толкования: А. Целевая интерпретация. Стороны для доказательства действительных целей контракта могут исходить из понимания его условий "разумным человеком" <*>. Для уяснения позиции сторон в спорных вопросах могут исходить их предварительных переговоров, проектов и других встреч контрагентов. Опираясь на подобные основания, суд может интерпретировать условия договора <**>. -------------------------------- <*> Е. Allen Farnsworth. Contracts. 3d ed., 1999. P. 468 - 469; Restatement (Second) of Contracts § 202(1). <**> Keating v. Stadium Mgmt. Corp., 508 N. E.2d 121, 124 - 125 (Mass. App. Ct. 1987) "The construction which... we approve, is the one which appears to be in accord with justice and common sense and the probable intention of the parties. It (interprets the Agreement) as a business transaction entered into by practical men to accomplish an honest and straightfor-ward end..." (quoting Clark v. State St. Trust Co., 169 N. E. 897, 903 (Mass 1930)).

Б. Объективные свидетельства понимания контрактных терминов, которые не сопряжены с заявлениями сторон относительно их намерений. К таковым можно отнести: торговые обыкновения, ход деловых отношений и ход исполнения договора. Торговое обыкновение указывает на то, что другие лица в сходных обстоятельствах понимают под употребляемой терминологией, в то время как ход деловых отношений и выполнение обязательств по другим контрактам (предшествующее поведение сторон) может показать знание общеупотребляемой терминологии. Использование торгового термина может отличаться от любого определения словаря. В связи с этим предполагается, что предприниматель, который должен разумно вести торговлю, "не может понимать точно язык отрасли без того, чтобы знать специфическое значение, приложенное словам, которые они используют" <*>. -------------------------------- <*> Hurst v. W. J. Lake & Co, 16 P. 2d 627, 629 (Or. 1932). UCC § 1-205(1) It is a "sequence of previous conduct between the parties to a particular transaction which is fairly to be regarded as establishing a common basis of understanding for interpreting their expressions and other con-uct"; Restatement (Second) of Contracts § 223.

Ход исполнения договора зачастую подразумевает "повторные случаи" для выполнения любой стороной, "где другая сторона имеет" знание характера выполнения работы и возможности для возражения этому. Если другая сторона не возражает, ход исполнения договора "уместен, чтобы определить значение соглашения" <*>. Главное различие между ходом деловых отношений и ходом исполнения договора состоит в том, когда поведение имеет место. Если поведение произошло как часть специфического контракта, - это называется ходом выполнения. Если поведение произошло, пока вопрос заключения договора не решен, - это называют ходом деловых отношений. -------------------------------- <*> UCC § 2-208(1); see also: Restatement (Second) of Contracts § 202(4).

Ход выполнения договора используется в двух случаях. Во-первых, ход выполнения работы может помочь доказать модификацию контракта или отказ от специальных терминов. Во-вторых, это может помочь определить то, насколько разумный человек верил бы неоднозначным средствам конкретного соглашения. Другие правила интерпретации. Суды часто формулируют много дополнительных способов для интерпретации контрактов. Как общее правило суды рассматривают неоднозначную терминологию против ее разработчика <1>. Также предполагается, что стороны изначально, скорее, подразумевают обычное значение термина против необычного <2>. Специальная терминология имеет приоритет над общей <3>. Суды одобряют интерпретацию, которая оставляет контракт в силе, против той, которая делает его недействительным <4>. Интерпретация в пользу общественного интереса превосходит иные <5>. Условия должны толковаться с учетом всего контракта в целом, а не изъятых из контекста отдельных его частей <6>. Все эти правила имеют ограниченное значение. Правила интерпретации рассматриваемой группы используются судами в том случае, если они могут подтвердить избранную судом позицию, и игнорируются, когда они не соответствуют целям суда <7>. Фактически эти правила могут применяться в качестве дополнительного обоснования и не влияют на характер судебного решения <8>. -------------------------------- <1> State ex rel. Dept. of Transp. v. Delta Inn, Inc., 3 P. 3d 180, 186 (Or. Ct. App. 2000) "In resolving that ambiguity, we resort, necessarily, to the "construe against the drafter" principle". Joyner v. Adams, 361 S. E.2d 902, 905-06 (N. C. Ct. App. 1987) "The rule of construction against the drafter is usually applied in cases involving an adhesion contract or where one party is in a stronger bargaining position... In this case, where the parties were at arms length and were equally sophisticated, we believe the rule was improvidently invoked". <2> Southgate Recreation & Park Dist. v. California Assn. for Park & Recreation Ins., 130 Cal. Rptr. 2d 728, 730 (Gal. Ct. App. 2003) "The basic rule of contract interpretation is to effectuate the parties' intent as expressed in the contract's terms, which are given their common meaning."; Restatement (Second) of Contracts § 202(3)(a). <3> Genunzio v. Genunzio 598 So.2d 129, 132 (Fla. Dist. Ct. App. 1992) "General language of a contract must yield to specific language which deals with the matter at issue..."). <4> Torncello v. United States, 681 F.2d 756, 761 (Ct. Cl. 1982) "We assume that the parties intended that a binding contract be formed. Thus, any choice of alternative interpretations, with one interpretation saving the contract and the other voiding it, should be resolved in favor of the interpretation that saves the contract". <5> Beck Park Apartments v. United States Dept. of Hous. and Urban Dev., 695 F.2d 366, 370 (9th Cir. 1982) "Where, as here, a public interest is involved, "an interpretation is preferred which favors the public" (quoting Restatement (First) of Contracts § 236(f) (1932)); Edwin E. Patterson, The Interpretation and Construction of Contracts, 64 Colum L. Rev., 1964. P. 855. <6> Hilman v. Hilman, 2003 WL 21766254, *2 (Tenn. Ct. App. July 31, 2003) "The cardinal rule for contract interpretation is to ascertain the parties' intentions from the contract as a whole and to give effect to that intention consistent with legal principals"; Robert W. Carlstrom Co. v. German Evangelical Lutheran St. Paul's Congregation of Unaltered Augsburg Confession at Jordan, 662 N. W.2d 168, 173 (Minn. Ct. App. 2003) "Phrases found in the contract should not be interpreted out of context, but rather given meaning in accordance with the obvious purpose of the contract as a whole"; Edwin E. Patterson, The Interpretation and Construction of Contracts, 64 Colum L. Rev., 1964. P. 854. <7> Edwin E. Patterson. The Interpretation and Construction of Contracts, 64 Colum L. Rev., 1964. P. 852. <8> Edwin E. Patterson. The Interpretation and Construction of Contracts, 64 Colum L. Rev., 1964. P. 853.

Исключения из объективной интерпретации контрактов имеют место в ряде случаев. Во-первых, если обе стороны придают терминам специфическое значение, то это будет исполнено, даже если это противоречит объективной интерпретации английского языка <*>. Это правило соответствует доктрине свободы договора. Проблема в том, что суды редко рассматривают дела, где они могут приводить в исполнение взаимную волю сторон по интерпретации понятий. Скорее, каждая из сторон пробует доказать, что именно ее понимание условий договора - наиболее разумное. -------------------------------- <*> Restatement (Second) of Contracts § 201(1).

В том случае, если стороны подразумевали различное содержание соглашения, то оно будет интерпретироваться с позиции той стороны, которая не знала о каком-либо ином значении контрактных условий, а ее контрагент знал содержание договора, придаваемое ему первой стороной; или с позиции стороны, которая не имела никакой возможности знать о каком-либо ином значении, которого придерживался контрагент, а контрагент имел возможность узнать содержание термина, которое вкладывала в него первая сторона <*>. -------------------------------- <*> Restatement (Second) of Contracts 201(2); Joyner v. Adams, 361 S. E.2d 902, 905 (N. C. Ct. App. 1987) "Where one party knows or has reason to know what the other party means by certain language and the other party does not know or have reason to know of the meaning attached to the disputed language by the first party, the court will enforce the contract in accordance with the innocent party's meaning".

Во-вторых, в случае недоразумения. В языке нередко встречаются неоднозначные в понимании термины, и стороны зачастую вкладывают в договорные условия разное, но вполне допустимое содержание. Эта проблема нашла отражение в хрестоматийном деле Raffles v. Wichelhaus <*>, которое фигурирует почти в каждом ежегодном сборнике прецедентов по контрактному праву. -------------------------------- <*> 159 Eng. Rep. 375 (Ex. 1864).

Недоразумение существует в том случае, если: (1) контракт сторон неоднозначен, то есть является разумно восприимчивым больше чем одно его значение; (2) стороны фактически имели в виду различное понимание языка; (3) недоразумение важно для исполнения договора. В случае наличия всех перечисленных условий контракт может быть признан недействительным <*>. -------------------------------- <*> First United Leasing Corp. v. Campagnie Nationale Air France, 1995 WL 560918, *5 (N. D.I 11.1995) "When parties attach different meanings to a contract term, a situation best understood as a "misunderstanding" or a "mistake", there is... technically no meeting of the minds and, consequently, no contract".

Порядок заполнения пробелов контракта. Если договаривающиеся стороны оставляют так много пробелов в контракте, что суд просто не может определиться, что конкретно следует привести в исполнение, он может объявить контракт не имеющим законной силы по причине его неопределенности <*>. Однако это скорее исключение, чем правило. Обычно суды более склонны заполнить пробелы контракта, чем признать его недействительным. -------------------------------- <*> Champaign Nat'l Bank v. Landers Seed Co., 519 N. E.2d 957, 959-60 (111. App. Ct. 1988) "The terms of a contract must be reasonably certain. Some terms may be missing or left to be agreed upon, but if the essential term or terms are so uncertain that there is no basis for deciding whether the agreement has been kept or broken, there is no contract".

Пробелы в контракте могут быть следствием разных причин. К этому относятся и непредвиденные обстоятельства во время заключения контракта. Также стороны могут предполагать существование проблемы, но не упоминают об этом в контракте, потому что считают, что не могут повлиять на сам факт ее наступления. Общий порядок заполнения пробелов сходен с условиями объективной интерпретации, и за основу берется то, что мог предположить в сходных условиях разумный человек, но это вовсе не означает, что именно это фактически предполагали стороны. Необходимость заполнения пробела во время судебного разбирательства возникает после того, как судом будет установлен факт отсутствия в договоре важного условия или срока, что и означает незаполненный пробел в контракте. Американский суд может воспользоваться несколькими принципиально-различными алгоритмами при заполнении пробелов в соглашениях. Рассмотрим некоторые варианты. 1. Один из наиболее простых способов заполнения пробела в контракте основан на выяснении позиции, что бы сделали стороны с учетом признания свободы договора <*>. Во многом это обращение к конструкции фикции, попытка представить одного человека в роли другого. Этот способ заполнения пробелов контракта предполагает возможность обращения к аналитикам, которые применяют экономические рассуждения для заполнения пробелов в контракте (Hadley v. Baxendale <**>). Договор будет дополняться положениями, исходя из общей направленности на уменьшение затрат и общей стоимости заключения сделки, поскольку это увеличит прибыль, что признается нормальным поведением предпринимателя в обычных обстоятельствах <***>. Это же относится и к проблеме упущенной прибыли. С точки зрения экономического анализа предполагается, что стороны должны были оптимизировать риск упущенной прибыли. -------------------------------- <*> Richard A. Posner, Economic Analysis of Law 96 - 97 (6th ed. 2003); National Distillers & Chem. Corp. v. First Nat'l Bank of Highland Park, 804 F. 2d 978, 982 (7th Cir. 1986) "Ambiguities and gaps in contracts should be resolved by finding what the parties would have bargained for had they addressed the matter explicitly at the time". <**> 156 Eng. Rep. 145 (Ex. 1854). <***> Е. Allen Farnsworth. Contracts. 3d ed. 1999. P. 762.

Данный способ обладает рядом объективных недостатков, поскольку всегда можно найти несколько различных вариантов относительно приемлемых для каждой из сторон <*>. Поиск альтернативных, нередко спекулятивных вариантов приводит порой к полному абсурду. Вышеизложенное позволяет считать рассматриваемый метод не очень убедительным. -------------------------------- <*> Ian Ayres & Robert Gertner, Filling Gaps in Incomplete Contracts: An Economic Theory of Default Rules, 99 Yale L. J. 87, 101 (1989).

2. Суд, заполняя пробелы в договоре, может исходить из позиции создания стимулов должного поведения сторон на будущее <*>. Например, используя "штрафной неплатеж", которым можно наказать за нежелание раскрыть в контракте последствия ненадлежащего исполнения договора (упущенную выгоду). В таких случаях штраф не расценивается в качестве способа вернуть потерянную прибыль. Порой нежелание включать в контракт подобные условия вызвано тем, что контрагент, обладая полной информацией, скорее всего, поднимет цену как плату за риск <**>. Сторонники доктрины штрафного неплатежа утверждают, что с его помощью стимулируют обе стороны: одну - объявить заранее риски, а вторую - как следствие выбрать соответствующие ситуации предосторожности <***>. -------------------------------- <*> Е. Allen Farnsworth. Contracts. 3d ed. 1999. P. 762. <**> Jason Scott Johnston, Strategic Bargaining and the Economic Theory of Contract Default Rules, 100 Yale L. J. 1990. P. 615, 622. <***> Ian Ayres & Robert Gertner, Filling Gaps in Incomplete Contracts: An Economic Theory of Default Rules, 99 Yale L. J. 1989. P. 104.

Заполнение пробелов договора с использованием "штрафного неплатежа", обладает не меньшим числом недостатков, чем предыдущий способ. Во-первых, лишение судом возможности для контрагента возместить выгоду, упущенную им вследствие недолжного исполнения договора другой стороной, может применяться только к определенным ситуациям. Во-вторых, конечная стоимость раскрытия полной информации может перевешивать выгоду. Однако американские суды могут признавать этот способ вполне приемлемым в отношении создания положительных стимулов для раскрытия информации, что направлено на более честное ведение бизнеса. 3. Концепция справедливости. Суды могут заполнять пробелы в контракте, основываясь на собственных представлениях судей о справедливости. Суд способен самостоятельно оценить потенциальные выгоды и потери каждой стороны <*>. Суд может рассматривать ситуации в зависимости от того, причинило ли заполнение пробела контракта значительный вред или принесло бы выгоду. Потенциальный анализ прибылей и потерь только помогает суду соответствующим образом заполнить пробел, если потребности одной стороны очень перевешивают потребность другой. -------------------------------- <*> See: Robert A. Hillman, An Analysis of the Cessation of Contractual Relations, 68 Cornell L. Rev. 617, 629 - 634 (1983); Dato v. Mascarello, 557 N. E.2d 181, 184 (111. App. Ct. 1989) "It was proper for the trial court to supply terms which it determined to be reasonable, either by construing the expressed terms together with the circumstances surrounding and occurring subsequent to the formation of the contract, or on the basis of fundamental principles of fairness, or both".

Американские суды заполняют пробелы таким образом, чтобы дать возможность обеим сторонам получить удовлетворение от договора <*>. Это вовсе не подразумевает, что каждая сторона получит прибыль от всякого договора. Любое нарушение обстоятельств может повлечь за собой убытки, однако в этом и состоит предпринимательский риск. Однако суды избегают заполнять пробелы к пущей выгоде одной из сторон и к явному убытку для другой. Вместо этого они предпочитают решения, которые могли бы сохранить выгоду для каждой из сторон сделки. -------------------------------- <*> Robert A. Hillman, An Analysis of the Cessation of Contractual Relations, 68 Cornell L. Rev. P. 638 - 639.

Концепция справедливости принимает во внимание достоверность поведения сторон <*>. В судебных решениях наблюдается тенденция таким образом заполнить пробел контракта в сроках или терминах, чтобы поддержать сторону, действующую разумно в сложившихся обстоятельствах. Определение, что является разумным, неизбежно требует сравнения поведения стороны контракта с поведением иных лиц в сходных ситуациях, и порядок определения такого стандарта также устанавливается судом <**>. -------------------------------- <*> Robert A. Hillman, An Analysis of the Cessation of Contractual Relations, 68 Cornell L. Rev. P. 637; Marshall Constr. Co. v. Forsyth, 57 A.2d 902 (Pa. 1948) (holding that a reasonable time should be implied where no time was specified in the contract, and that the exercise of an option three months after contract date was reasonable and timely performance). <**> Robert A. Hillman, An Analysis of the Cessation of Contractual Relations, 68 Cornell L. Rev. P. 637; Howell v. United States, 51 Fed. Cl. 516, 523 (Fed. Cl. 2002) "Where parties to a binding agreement have not agreed to an essential term, "a term which is reasonable in the circumstances" may be supplied by the court. In supplying a term, (Restatement) commentеd of § 204 says that "the court should supply a term which comports with community standards of fairness and policy rather than analyze a hypothetical model of the bargaining process." (quoting Restatement (Second) of Contracts § 204, and cmt. d); Canadian Indus. Alcohol Co. v. Dunbar Molasses Co., 179 N. E. 383, 384 (N. Y. 1932).

4. Добросовестное выполнение обязательств. UCC (section 2-209) разрешает судам признавать недействительными условия контракта, направленные на недобросовестное поведение. Американские суды также решают вопрос добросовестности в процессе восполнения пробелов и интерпретации договора, для чего используются две модели. Первая модель - установление недобросовестной хитрости стороны при интерпретации условий контракта. Если суд решит, что интерпретация контрактных условий в свою пользу использовалась стороной исключительно с целью лишения контрагента его заслуженного интереса, например, компенсации дополнительных затрат, увеличивших прибыльность предприятия, то такая интерпретация контракта будет признана недействительной <*>. -------------------------------- <*> Tymshare, Inc. v. Covell, 727 F.2d 1145 (D. C. Cir. 1984) (employer contracted for right to modify or terminate employee's compensation plan in its "sole discretion"); Nolan v. Control Data Corp., 579 A.2d 1252, 1254 (N. J. Super. Ct. 1990) (employer reserved the right to "make any retroactive, current and/or prospective adjustments or revisions to salaries, bonuses, (or) incentive compensation levels").

Сложнее доказать недобросовестное поведение предпринимателя в том случае, когда контракт явно уполномочивает его на такие действия <*>. Суды устанавливают значение терминов контракта исходя из обстоятельств, в которых стороны использовали их, и интерпретируют язык объективно, согласно разумному пониманию слов. Позиция суда состоит в том, что, несмотря на de iure соответствие поведения контрагента предусмотренным в договоре границам, это вовсе не обязательно позволяет стороне осуществлять его "произвольным или неоправданным" способом <**>. -------------------------------- <*> Carma Developers, Inc. v. Marathon Dev. Cal., Inc., 826 P.2d 710, 728 (Cal. 1992) ("We are aware of no reported case in which a court has held the covenant of good faith may be read to prohibit a party from doing that which is expressly permitted by anagreement"); Storek & Storek, Inc. v Citicorp Real Estate, Inc., 122 Cal. Rprt.2d 267, 277 n.10 (Cal. Ct. App. 2002) "The implied covenant of good faith and fair dealing does not impose an affirmative duty on a party to forbear from enforcing rights expressly given under the contract". <**> Edwin E. Patterson, The Interpretation and Construction of Contracts, 64 Colum L. Rev., 1964. P. 838 - 842.

Это рассуждение типично в случаях использования категории добросовестности и приводит к выводу, что источник добросовестности находится на границе между интерпретацией контракта и заполнением пробела. Суд следует из того, что разумные стороны не согласятся на явно нечестную договоренность <*>, а исходят из придания условиям контракта обоюдной пользы и выгоды. -------------------------------- <*> Tymshare, Inc., 727. F. 2d at 1154.

Вторая модель - действительность стремления к сотрудничеству. Контрагенты знают друг друга, имея дело друг с другом неоднократно в течение длительного периода, исполняя долгосрочный контракт или несколько контрактов <*>. Сторона такого договора не должна ожидать, что ее контрагент будет действовать как доверенное лицо, но для нее разумно ожидать сотрудничества <**>. В свете таких ожиданий добросовестное выполнение договора может подразумевать совместное поведение даже в случае отсутствия специальных условий в договоре. -------------------------------- <*> Robert A. Hillman. Court Adjustment of Long-Term Contracts: An Analysis Under Modern Contract Law, 1987 Duck U. P. 1, 4 - 6. <**> Benefit Mgmt. of Maine, Inc. v/ Allstate Life Ins. Co., 993 F. 2d 1530, 1993 WL 177120 **8 (1st Cir. 1993).

Американский суд дает характеристику добросовестности как находящейся "на полпути между фидуциарной обязанностью... и обязанностью воздержаться от явного мошенничества" <*>. Таким образом, добросовестные (имеющие честные намерения) разумные стороны, открыто и конкурентно ведущие бизнес и не злоупотребляющие правом, по мнению суда штатов, всегда нацелены на объективное сотрудничество. Именно поэтому основная позиция суда при восполнении пробелов контракта состоит в определении того, что стороны хотели бы сделать, исходя из своих честных намерений. -------------------------------- <*> Market Street Associates Ltd. Partnership v. Frey, 941 F. 2d 588, 595 (7th Cir. 1991).

Целью настоящей статьи было дать самые общие рекомендации для российских участников рынка и ни в коем случае не предлагать готовых путей, поскольку, как видно из вышеизложенного, практика американских судов очень обширна и полна нюансов. Единственное пожелание - это как можно подробнее прописывать в контракте все условия и раскрывать понятия употребляемых терминов, что несомненно поможет снизить риск возникновения подобных коллизий.

Название документа