Акционерное общество 25.10.2010 представило в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о стоимости чистых активов общества на 30.09.2010

Возможно ли привлечение общества к административной ответственности в связи с тем, что заявление составлено в произвольной форме, а не по рекомендованной форме N Р14002?

Ответ: По нашему мнению, акционерное общество не может быть привлечено к административной ответственности по ч. 3, 4 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях за представление в регистрирующий орган сведений о стоимости чистых активов в произвольной форме, а не по форме N Р14002. Ответственность по этим нормам КоАП РФ может наступать в случае, если общество не представило сведений о стоимости чистых активов, либо представило их с нарушением срока, либо представленные сведения являются недостоверными или заведомо ложными.

Когда сведения о стоимости чистых активов акционерного общества представляются в произвольной форме, возникает риск отказа в государственной регистрации. Такой отказ вероятен, если регистрирующий орган сочтет сведения, указанные в заявлении в произвольной форме, неполными или недостаточными для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В связи с этим во избежание споров с регистрирующим органом и в целях минимизации риска привлечения к ответственности акционерным обществам целесообразнее использовать для представления сведений о стоимости чистых активов форму N Р14002, рекомендованную для применения ФНС России.

Обоснование: С 31.12.2009 в ЕГРЮЛ помимо прочих содержатся сведения о стоимости чистых активов акционерных обществ на дату окончания последнего завершенного отчетного периода. Это положение предусмотрено в пп. "ф" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон).

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о стоимости чистых активов акционерного общества, в регистрирующий орган ежеквартально в срок, установленный законодательством РФ о бухгалтерском учете для представления годовой или квартальной бухгалтерской отчетности, представляется заявление о внесении таких изменений (п. 5 ст. 17 Закона).

Пунктом 1.2 ст. 9 Закона установлено, что заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ. В настоящее время такая форма не утверждена. При представлении сведений о стоимости чистых активов акционерного общества используется форма N Р14002 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества". Эту форму ФНС России рекомендовала применять до утверждения в установленном законодательством порядке формы заявления о стоимости чистых активов акционерного общества (п. 4 Письма от 21.05.2010 N МН-37-6/2212). Форма N Р14002 приложена к указанному Письму и размещена на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www. nalog. ru в разделе "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков".

Таким образом, поскольку форма заявления о стоимости чистых активов акционерного общества не утверждена уполномоченным органом, представляется возможным использовать как рекомендованную налоговым ведомством форму N Р14002, так и произвольную форму.

По нашему мнению, представление в регистрирующий орган заявления в произвольной форме не нарушает требования законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Однако, если в таком заявлении будут отражены не все необходимые сведения, регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации на основании пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона (например, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу N А56-39303/2010). В связи с этим при представлении заявления в произвольной форме необходимо ориентироваться на содержание формы N Р14002 и указать в нем полное наименование акционерного общества на русском языке, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), стоимость чистых активов общества в рублях, дату окончания отчетного периода, за который представляются сведения. Также необходимо соблюсти требования к подписанию заявления и свидетельствованию подписи, установленные в п. 1.2 ст. 9 Закона.

Административная ответственность за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей установлена ст. 14.25 КоАП РФ. Частью 3 этой статьи предусмотрена ответственность за непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в регистрирующий орган в случаях, если такое представление предусмотрено законом, а также за представление недостоверных сведений. В ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ установлена ответственность за представление в регистрирующий орган документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния.

Как видно из приведенных норм, нарушение порядка представления сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в регистрирующий орган, в том числе их представление не по утвержденной (рекомендованной) форме, не образует объективную сторону указанных правонарушений.

Таким образом, полагаем, что привлечение акционерного общества к административной ответственности по ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ за представление сведений о стоимости его чистых активов не по форме, рекомендованной ФНС России, неправомерно.

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

19.05.2011