Участник ООО, доля которого в уставном капитале общества оплачена полностью, подал заявление о выходе из общества. Общество намерено выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества

Требует ли сделка по выплате участнику, выходящему из общества, действительной стоимости его доли (выдаче в натуре имущества такой же стоимости) одобрения уполномоченного органа общества?

Ответ: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества участнику, подавшему заявление о выходе из общества, или с его согласия выдача в натуре имущества такой же стоимости не требует одобрения общего собрания участников, совета директоров или иного органа общества.

Обоснование: Процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью регулируется положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона доля выходящего участника переходит к обществу, которое обязано:

- выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества;

- или выдать участнику с его согласия в натуре имущество такой же стоимости;

- либо выплатить участнику действительную стоимость оплаченной части доли (в случае неполной оплаты доли в уставном капитале).

В п. 6.1 ст. 23 Закона также указан срок, в течение которого общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости: три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности. Иной срок может быть предусмотрен уставом общества.

Из приведенных положений Закона следует, что обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (или выдать с его согласия в натуре имущество такой же стоимости) не поставлена в зависимость от решения какого-либо органа общества. Осуществление такой выплаты (выдачи имущества) не требует одобрения общего собрания участников, совета директоров или иного органа общества.

Эти выводы нашли отражение в судебной практике (например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.04.2007 N Ф04-2050/2007(33305-А27-13) по делу N А27-6427/2006-1). В Постановлениях ФАС Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009, от 21.10.2008 по делу N А66-810/2008 разъясняется, что право вышедшего из общества участника на получение денежных средств в сумме, соответствующей размеру действительной стоимости доли (имущества в натуре), не ставится Законом в зависимость от согласия на то органов общества. Заключение сделки по выплате действительной стоимости доли (передаче имущества) участнику не требует одобрения решением совета директоров или общего собрания участников, поскольку такая сделка обязательна для общества в силу Закона. Отметим, что в передаче Постановления ФАС Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано (Определение ВАС РФ от 11.11.2010 N ВАС-14743/10).

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

19.05.2011