Вправе ли покупатель, исполнивший свои обязательства по договору купли-продажи акций, в судебном порядке потребовать передачи ему акций, в случае если продавец уклоняется от оформления и представления передаточного распоряжения?

Ответ: Нет, покупатель, исполнивший свои обязательства по договору купли-продажи акций, не вправе потребовать в судебном порядке передачи ему акций в случае, если продавец уклоняется от оформления и представления передаточного распоряжения, так как покупатель не приобрел права на указанные акции.

Обоснование: В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (акции) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст. 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В свою очередь, указанная запись производится только при предъявлении и на основании передаточного распоряжения (пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27).

Таким образом, складывается ситуация, при которой покупатель, исполнив договор, уплатив денежную сумму за акции, не приобретает на них никаких прав, так как эти права переходят лишь при оформлении передаточного распоряжения. Возникает вопрос: как покупателю защитить свои права в данном случае? Судебная практика знает случаи, когда покупатели акций, попавшие в аналогичную ситуацию, просили признать за ними право собственности на акции (см. Постановления Президиума ВАС РФ от 01.03.2005 по делу N 10408/04, ФАС Уральского округа от 21.09.2010 по делу N А76-43717/2009-15-819/73) и истребовать акции от продавца (см. Постановления Президиума ВАС РФ от 01.03.2005 N 8815/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2008 по делу N А36-185/2008). В обоих случаях суды отказывали в удовлетворении заявленных требований в силу вышеупомянутой ст. 29 Закона N 39-ФЗ. Так, в отношении искового требования о признании права собственности на акции суды указывали, что истец не приобрел права собственности на ценные бумаги и отношения, возникшие между сторонами, носят обязательственно-правовой характер, и, следовательно, основания для признания права собственности на акции за истцом отсутствуют. В отношении требования об истребовании акций суды отметили, что такое требование в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ может заявлять только собственник или иной законный владелец имущества. Но поскольку истец не приобрел права на акции в силу ст. ст. 28, 29 Закона N 39-ФЗ, он не является законным владельцем акций. Также суды указали, что требование об истребовании имущества можно заявлять только в отношении индивидуально-определенных вещей, каковыми акции не являются. Таким образом, во всех случаях суды указывают на отсутствие какого-либо права у покупателя на оплаченные им акции, исходя из того, что наличия одного лишь договора купли-продажи (без передаточного распоряжения) недостаточно для того, чтобы подтвердить переход права собственности на акции от продавца к покупателю.

В сложившейся ситуации покупателю следует применять общие меры договорной ответственности: возврат уплаченной по договору денежной суммы, включая возможность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, и взыскание убытков, включая упущенную выгоду. Также, по нашему мнению, в рассматриваемой ситуации возможно проводить аналогию со случаями, когда для приобретения сделкой юридической силы закон требует совершения дополнительных юридических действий, однако вторая сторона, от которой они зависят, необоснованно уклоняется от этого (п. 3 ст. 165, п. 3 ст. 551 ГК РФ). Конечным результатом подобных исков должно стать вынесенное решение суда об обязании реестродержателя внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности к покупателю.

А. С.Батаева

Юрист

Адвокатское бюро

"Михайленко, Сокол и партнеры"

11.05.2011