01.02.2013 организации заключили договор купли-продажи, по условиям которого организация А обязалась продать, а организация Б, в свою очередь, - принять и оплатить товары, указываемые в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора

В договоре купли-продажи от 01.02.2013 указано, что ни одна из сторон не имеет права передать свои обязательства по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

01.03.2013 в соответствии с условиями договора организация А поставила в адрес организации Б товар.

01.04.2013 организация А (цедент) и организация Д (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования оплаты поставленного товара и исполнения всех иных обязательств, принадлежащее цеденту на основании договора купли-продажи от 01.02.2013, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, а также уплаты неустойки (пеней), штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещения убытков и иных возможных санкций, предусмотренных договором купли-продажи и (или) законодательством Российской Федерации.

Согласно договору цессии сумма требований на момент заключения договора цессии составила сумму задолженности организации Б перед организацией А за поставленный 01.03.2013 товар.

Правомерны ли в представленном случае действия организации А в части заключения договора цессии?

Ответ: Действия организации А по заключению договора цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования оплаты поставленного товара и исполнения всех иных обязательств, принадлежащее цеденту на основании договора купли-продажи, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, а также уплаты неустойки (пеней), штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещения убытков и иных возможных санкций, предусмотренных договором купли-продажи и (или) законодательством РФ, с организацией Д правомерны, даже если договором купли-продажи предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передать свои обязательства по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Пункт 1 ст. 174 ГК РФ гласит, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Нормы, регламентирующие порядок передачи права требования, содержатся в гл. 24 "Перемена лиц в обязательстве" ГК РФ.

Так, ст. 384 ГК РФ гласит, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 386 ГК РФ гласит, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В представленной ситуации организация А, являясь кредитором по договору купли-продажи, путем заключения договора цессии передала право требования оплаты поставленного по договору купли-продажи товара организации Д. Организация Д по указанному договору цессии получила право требования задолженности в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Из представленной ситуации не следует, что организация Б имела возражения против первоначального кредитора, а из того, что между организацией А и организацией Б был заключен договор купли-продажи в рамках осуществления хозяйственной деятельности, следует, что личность кредитора не могла иметь для должника существенного значения.

В Постановлении ФАС Московского округа от 03.12.2013 N Ф05-13123/2013 по делу N А40-24709/13 относительно аналогичной правовой ситуации сказано, что из ст. 382 ГК РФ следует различие понятий обязательства и права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства.

Кассационная коллегия считает, что суды пришли к правильным выводам:

- обязательство предполагает совершение определенных действий и в его состав как правоотношения входят только обязанность должника и корреспондирующее с ним право требования кредитора;

- в состав обязательства не могут одновременно входить права должника и обязанности кредитора;

- из буквального толкования пункта договора купли-продажи следует, что ни одна из сторон не будет иметь права передать обязательство выполнить те действия, которые обязана совершить соответствующая сторона договора;

- в рассматриваемом случае обязательство ООО "111" по договору купли-продажи - поставить товар и передать относящиеся к товару документы - исполнено (товар поставлен, документы переданы, право собственности на товар перешло к покупателю - ООО "222"), в связи с чем передача права требования оплаты поставленного товара, принадлежащего ООО "111" на основании обязательства по договору купли-продажи, пунктом данного договора не запрещена.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия считает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленного иска, поскольку заключение между ответчиками оспариваемого соглашения об уступке правомерно и не нарушает прав истца, соответствует ст. 382 ГК РФ.

В связи с этим считаем действия организации А по заключению договора цессии с организацией Д правомерными. Из ст. 382 ГК РФ следует, что различаются обязательство и право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства. Обязательство предполагает совершение определенных действий, и в его состав как правоотношения входят только обязанность должника и корреспондирующее с ним право требования кредитора; в состав обязательства не могут одновременно входить права должника и обязанности кредитора; в рассматриваемом случае обязательство по договору купли-продажи - поставить товар - исполнено организацией А в полном объеме, в связи с чем передача организации Д права требования оплаты поставленного товара по договору купли-продажи данным договором не запрещена, а заключение между организацией А и организацией Д договора цессии правомерно, не нарушает прав организации Б и соответствует ст. 382 ГК РФ.

А. А.Филонов

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

25.02.2014