Правомерен ли отказ в государственной регистрации выпуска акций акционерному обществу, мотивированный нарушениями гражданского законодательства, допущенными при образовании общества (путем реорганизации частного учреждения в виде преобразования)?

Ответ: Отказ в государственной регистрации выпуска акций акционерному обществу, мотивированный нарушениями гражданского законодательства, допущенными при образовании общества (путем реорганизации частного учреждения в виде преобразования), неправомерен.

Обоснование: В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество.

В силу ст. 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона N 39-ФЗ и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Как следует из изложенного, перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг является исчерпывающим.

При этом такого основания, как нарушения гражданского законодательства, допущенные при образовании эмитента, ст. 21 Закона N 39-ФЗ не содержит.

Правомерность подобного вывода подтверждается судебной практикой (см., например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.10.2010 N А56-35672/2009).

Ю. М.Лермонтов

Минфин России

15.03.2011